文：權(quán)衡財經(jīng)iqhcj研究員 余華豐

編：許輝

南京長江都市建筑設(shè)計股份有限公司（簡稱：長江都市）擬在深交所主板上市，本次擬公開發(fā)行股票不超過2,100萬股，不低于發(fā)行后總股本25%，發(fā)行后總股本不超過8,400萬股，保薦人或主承銷商為長江證券。長江都市IPO之路可長了，從2021年9月就遞交了招股書，到2023年10月23日再度更新，走完了主板的審批制，到主板的注冊制，可謂歷久彌新。

長江都市擬募資4.565億元，用于智慧總部建設(shè)項目、裝配式建筑及綠色健康建筑技術(shù)研發(fā)項目、BIM技術(shù)及信息化平臺建設(shè)項目、營銷服務(wù)網(wǎng)絡(luò)建設(shè)項目、工程總承包業(yè)務(wù)開展項目和補充流動資金項目。其中單獨補流為5000萬元，值得注意的是2021年公司現(xiàn)金分紅達2362.50萬元。此外，長江都市IPO跨度時間長，其募資項目備案和環(huán)評都早在2020年申請的，規(guī)劃距今已3年，雖不及規(guī)定的5年，但仍顯得新瓶裝舊酒。

長江都市近200名自然人持股，最大持股占比僅12.68%，子參公司均虧損；房地產(chǎn)客戶拖累經(jīng)營現(xiàn)金流，應(yīng)收賬款余額占營收超七成；業(yè)務(wù)近八成來自南京地區(qū)，客戶較分散；董監(jiān)高薪酬占比高，外協(xié)商質(zhì)量堪憂。

近200名自然人持股，最大持股占比僅12.68%，子參公司均虧損

長江都市前身，原名為“南京市民用建筑設(shè)計研究院有限責(zé)任公司”，系原南京市房地產(chǎn)管理局下屬事業(yè)單位，2009年10月派生分立為南京長江都市建筑設(shè)計股份有限公司。關(guān)鍵股東為職工持股會，系南京民用院改制轉(zhuǎn)企時形成的普通員工持股平臺。

長江都市持股最多的是汪杰，涉及汪杰受讓股權(quán)的有幾回：2018年1月至2019年7月，金榮等12名持股股東將其所持股份合計359.925萬股分別轉(zhuǎn)讓給汪杰。截至2020年5月，汪梅等4名持股股東將其所持股份合計29.325萬股分別轉(zhuǎn)讓給汪杰，轉(zhuǎn)讓價格為6.24108元/股。2020年9月，趙振將其所持股份合計9.35萬股轉(zhuǎn)讓給汪杰，轉(zhuǎn)讓價格6.7006元/股，定價原則為：以轉(zhuǎn)讓股權(quán)時的公司上一年度末每股凈資產(chǎn)為定價基準，結(jié)合評估增值確定。此時公司總股數(shù)為6300萬股，核算下，長江都市至此的估值為4.22億元而當(dāng)年年底公司的凈資產(chǎn)為4.652億元。

2020年5月8日，公司以未分配利潤轉(zhuǎn)增股本，注冊資本由5,400.00萬元增加至5,940.00萬元。本次增資價格為1.00元/股，轉(zhuǎn)增的股本由公司全體股東同比例增資。

這也帶來了截至招股說明書簽署日，長江都市共計196名自然人股東，其中前五大股東的持股比例分別為12.68%、4.65%、3.23%、2.67%、2.67%，股權(quán)較為分散，無單一股東、關(guān)聯(lián)方或一致行動人控制公司股份比例達到絕對或相對控制地位；公司董事、股東均獨立行使表決權(quán)，不存在一致行動、共同控制公司的情形；公司無控股股東和實際控制人，將對公司經(jīng)營決策的穩(wěn)定性產(chǎn)生一定影響。

汪凱直接持有公司1.03%股權(quán)，汪杰與汪凱系叔侄；樓玉麟直接持有公司2.62%股權(quán)，蔡如榕直接持有公司0.09%股權(quán)，兩者系夫妻；王暢直接持有公司2.25%股權(quán)，周璐直接持有公司0.7%股權(quán)，兩者系夫妻；鄒萬流直接持有公司0.87%股權(quán)，范青楓直接持有公司0.14%股權(quán)，鄒萬流與范青楓系舅甥；祝捷直接持有公司0.35%股權(quán)，吳磊直接持有公司0.09%股權(quán)，兩者系夫妻。

截至招股說明書簽署日，長江都市擁有3家控股子公司，3家參股公司，2家分公司。其中成立于2011年7月22日的全程交通，2022年度營業(yè)收入1.42萬元，凈利潤為-15.19萬元；成立于2019年2月21日的工程管理2022年度營業(yè)收入為40.80萬元，凈利潤為-295.64萬元；成立時間為2020年1月6日的控股子公司東都智慧建筑科技（南京）有限公司營業(yè)收入為506.82萬元，凈利潤為-97.66萬元，長江都市持股84.30%，江蘇東印智慧工程技術(shù)研究院有限公司持股10.50%。

此外，長江都市參股公司包括持股15.00%的江蘇建構(gòu)2022年度營業(yè)收入為7,067.28萬元，凈利潤為-396.47萬元；持股3.33%的江蘇建聯(lián)2022年度營業(yè)收入為44.35萬元，凈利潤為-94.00萬元；持股7.50%的華熙健康2022年度營業(yè)收入為0.00萬元，凈利潤為-282.56萬元。

此外，自2022年12月起三年任期擔(dān)任獨董的管亞梅，現(xiàn)任南京財經(jīng)大學(xué)會計學(xué)院教授、長江都市獨立董事、安徽華茂紡織股份有限公司獨立董事、國?？萍脊煞萦邢薰惊毩⒍?、河北志晟信息技術(shù)股份有限公司獨立董事，兼職數(shù)超過了四家，按規(guī)定后期會有變動。

房地產(chǎn)客戶拖累經(jīng)營現(xiàn)金流，應(yīng)收賬款余額占營收超七成

長江都市主要從事建筑工程設(shè)計業(yè)務(wù)，公司的盈利模式系通過為客戶提供建筑工程設(shè)計服務(wù)，收取相應(yīng)的設(shè)計費用或服務(wù)費用。下游客戶除政府平臺外，還包括較高比例的房地產(chǎn)企業(yè)。從客戶來看，長江都市先后與萬科、保利、招商、中海、金地、華僑城、龍湖、金茂等中國房地產(chǎn)百強企業(yè)以及阿里巴巴、美的等知名企業(yè)建立了穩(wěn)定的合作關(guān)系。同時，公司也是江蘇省公共工程建設(shè)中心、南京市江北新區(qū)主要開發(fā)建設(shè)平臺及南京市安居集團、新居集團等政府平臺采購單位。

2020年以來，以房住不炒為根本定位，以因城施策與三穩(wěn)為調(diào)控思路，國家系統(tǒng)性對房地產(chǎn)行業(yè)進行綜合調(diào)控。2021年下半年以來，受調(diào)控政策和信貸環(huán)境收緊影響，房地產(chǎn)市場持續(xù)降溫。

部分房地產(chǎn)客戶資金鏈緊張甚至出現(xiàn)信用風(fēng)險，尤其在2021年下半年出現(xiàn)部分房地產(chǎn)商債務(wù)違約事件。較有名的爆雷龍頭房企包括了恒大負債規(guī)模約2萬億，融創(chuàng)負債規(guī)模約1萬億，世茂負債規(guī)模約4000億，華夏幸福負債規(guī)模約2600億，富力地產(chǎn)負債規(guī)模約3000億，陽光城負債規(guī)模約3500億，正榮負債規(guī)模約2000億，藍光負債規(guī)模約2000億，龍光負債規(guī)模約2000億等。而最近的許加印離婚讓前妻潤走自己被抓，楊惠妍捐贈6.75億股碧桂園服務(wù)股權(quán)給國強公益基金會(香港)，無一不意味著房地產(chǎn)風(fēng)險進一步擴大化。

報告期內(nèi)，長江都市場主營業(yè)務(wù)收入分別為7.353億元、8.012億元、6.985億元和3.971億元，變動分別為8.96%、-12.81%、13.70%（按照半年度主營業(yè)務(wù)收入*2予以年化）；扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為9,656.21萬元、1.003億元、8,199.04萬元和4,623.20萬元，增幅分別為3.90%、-18.27%、12.77%（按照半年度扣非后凈利潤*2予以年化）。

其中公司建筑工程設(shè)計與咨詢業(yè)務(wù)收入分別為7.234億元、7.727億元、6.730億元和3.912億元，占營業(yè)收入比重分別為98.39%、96.44%、95.60%和97.79%，是公司收入的主要來源。建筑工程總承包管理服務(wù)收入分別為1,100.07萬元、2,818.73萬元、2,533.35萬元和585.39萬元。

2022年末及2023年6月末，長江都市場應(yīng)收賬款余額（含合同資產(chǎn)）5.058億元和5.917億元，占同期營業(yè)收入比例為71.85%、73.94%（按照半年度營業(yè)收入*2予以年化），相比于2020年、2021年的3.303億元、4.247億元，有所上升。因此，受前述調(diào)整政策影響，短期內(nèi)公司銷售回款有所放緩。如果未來宏觀經(jīng)濟形勢及房地產(chǎn)市場形勢進一步下行或持續(xù)景氣度較低，將可能導(dǎo)致公司經(jīng)營環(huán)境惡化、新簽合同金額降低、營業(yè)收入及利潤降低的風(fēng)險。

這直接影響到公司的經(jīng)營現(xiàn)金流量，2020年度、2021年度、2022年度和2023年1-6月，長江都市場經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為1.913億元、7,120.15萬元、-1,288.03萬元和-1,243.51萬元，累計超過1億元。2021年經(jīng)營活動現(xiàn)金流入低于營業(yè)收入規(guī)模，主要系蘇寧置業(yè)集團有限公司及相關(guān)公司等客戶以房/物抵債合計逾4,200萬元。不過從走勢上看，房地產(chǎn)客戶的爆雷，拖累了公司的經(jīng)營現(xiàn)金流，從高額流入到轉(zhuǎn)負，前景難料。

業(yè)務(wù)近八成來自南京地區(qū)，客戶較分散

報告期內(nèi)，長江都市來自江蘇南京地區(qū)的主營業(yè)務(wù)收入分別為5.944億元、6.081億元、5.249億元和2.907億元，占公司主營業(yè)務(wù)收入的比重分別為80.84%、75.90%、75.14%、73.21%，公司在江蘇南京地區(qū)收入占比較高。公司在江蘇南京地區(qū)業(yè)務(wù)集中度較高，未來如果南京市固定資產(chǎn)投資規(guī)模放緩、市場競爭加劇，公司來自南京市的業(yè)務(wù)收入有可能增速放緩或下降，并間接導(dǎo)致公司營業(yè)收入增速放緩或下降，使公司的經(jīng)營業(yè)績和財務(wù)狀況受到較大影響。

可比同行中，啟迪設(shè)計、中衡設(shè)計主要在江蘇區(qū)域，華陽國際、筑博設(shè)計主要在廣東區(qū)域，漢嘉設(shè)計主要在浙江區(qū)域，華藍集團主要在廣西區(qū)域。報告期內(nèi)，公司前五大客戶占比28.36%、20.50%、18.55%、16.06%，客戶集中度較低，仍不斷走低，僅略高于華藍集團2020年度至2022年度僅10.31%、4.32%和9.70%的前五大客戶集中度，公司客戶較為分散。

報告期內(nèi)，長江都市的前五大客戶中南京安居建設(shè)集團有限責(zé)任公司（簡稱“安居集團”）是公司的關(guān)聯(lián)方，公司獨立董事李啟明為安居集團外部董事。安居集團成立于2010年，南京市政府所屬大型國有全資集團公司，主要從事南京市保障性住房建設(shè)，商品房開發(fā)建設(shè)，政策性危舊房改造等。公司與其各期交易金額分別為3,761.42萬元、3,637.49萬元、3,007.49萬元、1,910.84萬元，占當(dāng)期主營業(yè)務(wù)收入比重分別為5.12%、4.54%、4.31%、4.81%，包括安居集團及其下屬公司。

前五大客戶中，江蘇園博園建設(shè)開發(fā)有限公司為長江都市重要的客戶，其成立于2018年，2020年-2022年向長江都市分別采購采購了7,258.69萬元，6,864.10萬元和2,946.39萬元，占比分別為9.87%、8.57%和4.22%。2020年1月的媒體報道中，其董事長姚猛稱預(yù)計2020年6月，所有主體建筑封頂，12月底前，全部工程竣工。再利用2-3個月調(diào)試運營，2021年4月16日將向公眾開放。長江都市在園博園都開業(yè)還能能收到業(yè)務(wù)，或是結(jié)算時長所致，后期或再難進入前五行列。

董監(jiān)高薪酬占比高，外協(xié)商質(zhì)量堪憂

報告期各期末，長江都市在職的員工總數(shù)分別為930人、996人、1020人、936人，逐年呈上升趨勢，近期開始裁員對付。主要為設(shè)計及研人員，人數(shù)分別為815人、867人、894人和813人，占比均在87%以上。而銷售人員僅17人、25人、27人和26人，占比僅1.83%、2.51%、2.65%和2.78%。

報告期內(nèi)，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他核心人員的薪酬總額占公司當(dāng)期利潤總額的比重在20%左右，其薪酬總額分別為2,511.15萬元、2,543.23萬元、2,052.75萬元和1,139.18萬元，2022年度超過百萬年薪有9人之多。

2020年，長江都市場發(fā)生股份支付行為，股份支付金額為1,384.17萬元，股權(quán)激勵均已行權(quán)并執(zhí)行完畢。

公司以建筑工程設(shè)計為核心業(yè)務(wù)，建筑設(shè)計行業(yè)在朝著綠色低碳建筑、裝配式建筑和智慧建筑等領(lǐng)域發(fā)展，BIM技術(shù)、智能化技術(shù)越來越關(guān)鍵。項目型采購的內(nèi)容主要包括協(xié)作分包、圖文制作等。協(xié)作分包具體包括業(yè)務(wù)分包、外協(xié)服務(wù)。圖文制作主要是指曬圖、平面、模型、動畫效果圖制作、文印材料和裝訂等。

報告期內(nèi)，公司協(xié)作分包采購金額分別為1.222億元、1.395億元、1.182億元和7,669.30萬元，整體穩(wěn)定，2021年較2020年、2022年金額較高，與公司收入規(guī)模呈現(xiàn)同向變動。

南京兩江建筑設(shè)計有限公司為公司前五大供應(yīng)商之一，2020年向公司銷售了405.99萬元，占比3.09%，查閱公開資料可知，其實繳僅10萬元，2019年-2022年參保人數(shù)僅1人、1人、3人和5人。

南京環(huán)達裝飾工程有限公司為長江都市2020年第4大供應(yīng)商，向公司服務(wù)了406.38萬元，占比3.10%，2019年8月其施工總承包的工程項目曾出過觸電事故。

江蘇省建筑裝飾設(shè)計研究院有限公司實際控制人王小奇曾在公司任職，于2013年辭職；且曾持有公司0.80%股份，于2016年轉(zhuǎn)讓。2020年度-2022年度公司向其采購1,320.59萬元、667.84萬元和528.85萬元，占比為10.06%、4.54%和4.26%。

報告期內(nèi)，長江都市自身也存在兩項處罰，分別為2020年4月和11月被處罰0.125萬元和3萬元，事涉參編規(guī)劃采購項目時違規(guī)等。此外公司的參股公司江蘇建構(gòu)之全資子公司江蘇長江都市建筑產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司(董事長汪杰曾擔(dān)任其執(zhí)行董事，于2018年2月卸任)。2017年受到江寧環(huán)罰字2017[632]號和江寧環(huán)罰字2017[381]號處罰，被處罰1.42萬元和2萬元，事涉未驗先投。