來源：壹財(cái)信

作者：童牧瑤

2022年9月22日的上市委審議會(huì)議結(jié)果顯示，中國(guó)PCB核心設(shè)備制造商蘇州維嘉科技股份有限公司（下稱：維嘉科技）首發(fā)不符合發(fā)行條件、上市條件或信息披露要求。

本次審議會(huì)議上，創(chuàng)業(yè)板上市委問詢主要聚焦于三方面，即維嘉科技的股東胡澤洪在急需資金的情況下兩次低價(jià)售股的合理性、真實(shí)性及是否涉及利益輸送；實(shí)控人和關(guān)聯(lián)方多次資金占用，內(nèi)控制度是否健全且有效執(zhí)行；應(yīng)收賬款賬面余額快速增長(zhǎng)。除上市委關(guān)注的三方面的問題外，維嘉科技還存在其他問題需要關(guān)注。

募投項(xiàng)目用地手續(xù)未確定

自2007年成立以來，維嘉科技一直專注于從事PCB核心設(shè)備–鉆孔及成型專用設(shè)備，以及其他專用設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。

本次IPO，維嘉科技投入最大的募投項(xiàng)目為高速高精PCB鉆銑及檢測(cè)設(shè)備生產(chǎn)基地建設(shè)項(xiàng)目（下稱：生產(chǎn)基地項(xiàng)目），其實(shí)施主體為蘇州維嘉智能裝備科技有限公司（下稱：維嘉智能裝備）。截至招股書上會(huì)稿簽署日（2022年9月2日），這個(gè)在募投項(xiàng)目籌備期新成立的項(xiàng)目實(shí)施主體的實(shí)收資本仍為0元。

據(jù)企信網(wǎng)披露的2021年工商年報(bào)和企查查公開信息，維嘉智能裝備目前營(yíng)業(yè)處于籌建狀態(tài)，參保人數(shù)為0人。維嘉智能裝備還存在與維嘉科技及其關(guān)聯(lián)方共用電話的情形，另外維嘉智能裝備的經(jīng)營(yíng)和注冊(cè)地址均在常熟高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)東南大道1號(hào)805室，除維嘉智能裝備外，在該地址注冊(cè)的企業(yè)超40家。

募投項(xiàng)目建設(shè)用地相關(guān)手續(xù)尚未完成。

2021年6月11日，維嘉科技通過簽署協(xié)議向常熟高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)管理委員會(huì)批租一塊位于江蘇省常熟高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)三一重工以北，武夷山路以西的空地，用于生產(chǎn)基地項(xiàng)目建設(shè)。該空地面積約80畝，使用權(quán)期限為50年。

后來由于常熟高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)土地整體規(guī)劃調(diào)整，維嘉科技募投用地的位置相應(yīng)進(jìn)行調(diào)整。2021年11月15日，公司與常熟高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)管理委員會(huì)簽署《<項(xiàng)目協(xié)議書>補(bǔ)充協(xié)議》，約定變更前述協(xié)議中擬出讓地塊的具體位置，變更后的土地位置為江蘇省常熟高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)黃山路以東，珠涇路以北空地，用地面積、類型、使用權(quán)期限等均按照前述協(xié)議約定維持不變。

因?yàn)槟纪俄?xiàng)目建設(shè)用地位置的變化，維嘉科技隨之作廢之前的項(xiàng)目備案和環(huán)評(píng)的同時(shí)，也重新對(duì)項(xiàng)目進(jìn)行了備案，并獲得了環(huán)評(píng)批復(fù)。

雖然2021年12日，經(jīng)常熟市政府審定同意及相關(guān)部門印發(fā)《產(chǎn)業(yè)項(xiàng)目評(píng)價(jià)意見書》，正式鎖定維嘉科技募投項(xiàng)目用地。但鎖定上述土地的《產(chǎn)業(yè)項(xiàng)目評(píng)價(jià)意見書》的有效期為一年，其印發(fā)日期為2021年12月7日。值得關(guān)注的是，截至招股書上會(huì)稿簽署之日，維嘉科技建設(shè)用地的方案報(bào)審、繳納土地出讓金、簽訂《土地使用權(quán)出讓合同》等相關(guān)手續(xù)尚未完成，并未取得產(chǎn)權(quán)證。

招股書、問詢回復(fù)信披自相矛盾

維嘉科技在問詢回復(fù)中披露的新增客戶不僅存在處罰，還有一新客戶在公開信息網(wǎng)站“查無此人”。

在二輪問詢回復(fù)第54頁，維嘉科技提及2019年新增PCB百?gòu)?qiáng)企業(yè)客戶為定穎電子（昆山）有限公司（下稱：定穎電子）、贛州市深聯(lián)電路有限公司、河北航凌電子科技有限公司（下稱：航凌電子）。

據(jù)企查查，2019年5月至8月，定穎電子在未取得施工許可證的情況下擅自委托南京威安消防設(shè)備工程有限責(zé)任公司對(duì)其車間消防整改項(xiàng)目進(jìn)行施工，因此在2020年1月被昆山住建局處以11,789元的罰款。2021年4月定穎電子又因違反《江蘇省道路運(yùn)輸條例》相關(guān)條款，被昆山市交通運(yùn)輸?shù)缆肪C合行政執(zhí)法大隊(duì)責(zé)令整改并罰款1,000元。

除了新增客戶定穎電子被處罰外，另一新增客戶航凌電子更是在企信網(wǎng)、企查查、信用中國(guó)等公開信息網(wǎng)站均無法查詢到相關(guān)信息。

此外，維嘉科技的招股書還存在信披自相矛盾的情況。

招股書上會(huì)稿第181頁披露，2019年至2021年，維嘉科技以直接生產(chǎn)為主，存在少量的委外加工。公司將部分非核心工序、非核心零部件委托給外部專業(yè)單位進(jìn)行加工，主要涉及工作臺(tái)底架加工、線纜加工、拖鏈模塊加工等工序。

2019年至2021年，維嘉科技委外加工費(fèi)用金額分別為208.23萬元、389.70萬元、1,018.51萬元，當(dāng)期采購(gòu)總額分別為17,994.30萬元、40,057.42萬元、67,472.57萬元，委外加工費(fèi)用金額占同期采購(gòu)總額比例分別為1.16%、0.97%、1.51%。在該處招股書特別標(biāo)注采購(gòu)總額為外協(xié)加工費(fèi)用與采購(gòu)原材料金額之和。

但是該處的采購(gòu)總額的數(shù)據(jù)卻與維嘉科技同期主要原材料采購(gòu)總額的數(shù)據(jù)一致無二，并非原材料采購(gòu)和委外加工費(fèi)用的總和，因此該處存在數(shù)據(jù)與批注表述自相矛盾的問題。而該問題在前幾版招股書中如“釘子戶”般一直存在。

此外，維嘉科技在問詢回復(fù)中對(duì)于供應(yīng)商的首次合作時(shí)間的披露也存在自相矛盾的披露。

在一輪問詢第242頁供應(yīng)商基本情況表格中，維嘉科技披露大理石基座類供應(yīng)商高唐縣祥石精密機(jī)械有限公司（下稱：祥石精密）注冊(cè)時(shí)間為2021年1月26日，主營(yíng)業(yè)務(wù)為機(jī)床功能部件及附件銷售、建筑材料銷售等。但維嘉科技稱與其合作歷史年限從2020年開始，該合作早于該企業(yè)成立時(shí)間。

一輪問詢第254頁披露，祥石精密的實(shí)控人為許洪舉，其成立時(shí)間及與維嘉科技首次合作時(shí)間均為2021年，此前維嘉科技與許洪舉之子許蘭普控制的企業(yè)高唐縣旭泰機(jī)床制造有限公司于2017年開始展開合作。該處所述維嘉科技與祥石精密的首次合作時(shí)間與242頁的對(duì)應(yīng)時(shí)間節(jié)點(diǎn)出現(xiàn)出入。

數(shù)據(jù)出入還是信披遺漏？

據(jù)一輪問詢回復(fù)，維嘉科技采購(gòu)的主要原材料為機(jī)加件、控制系統(tǒng)、大理石基座、主軸、電機(jī)、導(dǎo)軌等。2018年至2021年1-9月，維嘉科技向5家成立當(dāng)年或者次年的公司進(jìn)行采購(gòu)的情況，分別為大理石基座類供應(yīng)商祥石精密、山東沐坤機(jī)械科技有限公司（下稱：沐坤機(jī)械）、山東格朗晨德智能科技有限公司（下稱：格朗晨德），機(jī)加件類供應(yīng)商凱世自動(dòng)化科技（寧波）有限公司（下稱：凱世自動(dòng)化）和電機(jī)類供應(yīng)商寧波嘉富特自動(dòng)化科技有限公司（下稱：嘉富特）。

值得注意的是，一輪問詢回復(fù)第253至257頁對(duì)維嘉科技向前述5家供應(yīng)商采購(gòu)主要原材料的產(chǎn)品型號(hào)和金額進(jìn)行了披露。2020年，維嘉科技向沐坤機(jī)械采購(gòu)大理石基座類產(chǎn)品合計(jì)金額為204.65萬元，2021年1-9月，向祥石精密、沐坤機(jī)械、格朗晨德采購(gòu)大理石基座類產(chǎn)品合計(jì)金額分別為407.34萬元、338.23萬元、475.36萬元。

而一輪問詢回復(fù)244頁至247頁維嘉科技向各類主要原材料的主要供應(yīng)商采購(gòu)金額及占比的披露中顯示，2020年維嘉科技向沐坤機(jī)械采購(gòu)大理石基座類產(chǎn)品金額為223.71萬元，2021年1-9月向祥石精密、沐坤機(jī)械、格朗晨德采購(gòu)大理石基座類產(chǎn)品金額分別為606.58萬元、604.74萬元、583.50萬元。兩組數(shù)據(jù)對(duì)比可以發(fā)現(xiàn)，2020年沐坤機(jī)械兩處數(shù)據(jù)相差19.06萬元，2021年1-9月前述3家公司兩處數(shù)據(jù)分別相差199.24萬元、226.51萬元、108.14萬元。

同樣，凱世自動(dòng)化和嘉富特也存在同樣的問題，兩處數(shù)據(jù)對(duì)比金額分別相差379.21萬元、351.93萬元。

一輪問詢回復(fù)中，維嘉科技向各類主要原材料的主要供應(yīng)商采購(gòu)金額處披露的同一供應(yīng)商同期采購(gòu)金額均高于向前述5家供應(yīng)商在產(chǎn)品型號(hào)和金額處的采購(gòu)金額之和。

《壹財(cái)信》通過第二版招股書中前五大供應(yīng)商和上述原材料供應(yīng)商重合的公司采購(gòu)數(shù)據(jù)可以看出，招股書同一供應(yīng)商同一年的采購(gòu)金額數(shù)據(jù)比一輪問詢回復(fù)244頁至247頁披露對(duì)應(yīng)數(shù)據(jù)高（或相等），且招股書在采購(gòu)內(nèi)容中表述為主要采購(gòu)內(nèi)容，因此問詢回復(fù)的采購(gòu)數(shù)據(jù)為對(duì)應(yīng)的原材料大類的采購(gòu)金額，不包含其他采購(gòu)。

在上述情況下，一輪問詢回復(fù)中披露的同一企業(yè)同期采購(gòu)?fù)淮箢惍a(chǎn)品的金額出現(xiàn)出入，究竟是數(shù)據(jù)出入還是在披露向供應(yīng)商采購(gòu)主要原材料平均單價(jià)的內(nèi)容中存在部分產(chǎn)品及采購(gòu)額未披露的情況，對(duì)此維嘉科技或應(yīng)做出解釋。

另外，維嘉科技本次IPO所聘請(qǐng)的保薦機(jī)構(gòu)中金公司和審計(jì)機(jī)構(gòu)容誠(chéng)會(huì)所。其中中金公司在2022年6月和8月分別被證監(jiān)會(huì)及遼寧證監(jiān)局采取出具警示函的行政監(jiān)督管理措施。此前（4月），容誠(chéng)會(huì)所就因在樂視網(wǎng)2010年至2014年財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)項(xiàng)目執(zhí)業(yè)中存在多個(gè)問題被北京市證監(jiān)局出具警示函。