什么是盡職調(diào)查

盡職調(diào)查的概念

盡職調(diào)查，顧名思義審慎調(diào)查，用在商業(yè)里主要是指對某家公司的審慎性調(diào)查。調(diào)查的方面有很多，包括公司的財務(wù)狀況、公司的經(jīng)營能力、公司的組織架構(gòu)人員構(gòu)成、公司的管理模式、公司的法律糾紛、公司的市場策略、行業(yè)地位等等。

并購交易中的盡職調(diào)查。盡職調(diào)查經(jīng)常應(yīng)用到并購交易過程中。并購交易，是指某些公司為了進(jìn)入某領(lǐng)域或在某領(lǐng)域迅速擴(kuò)張，擬收購另一家公司，可能全資收購，也可能收購部分股權(quán)。盡職調(diào)查往往是針對被收購公司開展的審慎調(diào)查。也就是投資人為了解被收購公司的經(jīng)營情況，評估收購價格，發(fā)現(xiàn)收購風(fēng)險，在收購協(xié)議達(dá)成前，對擬投資企業(yè)開展的各方面的調(diào)研，以全面了解被投資企業(yè)的基本情況。正如我們在市場上買東西一樣，首先我們要與導(dǎo)購溝通、詢問用過的人，或者查看產(chǎn)品說明，對看中的產(chǎn)品進(jìn)行詳細(xì)的調(diào)查了解，然后才能評估其標(biāo)價是否物超所值，作出是否購買這件商品的決定。同樣，對于企業(yè)收購，盡職調(diào)查就是收購一家公司的股權(quán)之前對公司的情況進(jìn)行詳細(xì)了解的過程。

盡職調(diào)查的作用

盡職調(diào)查主要是了解被收購企業(yè)詳細(xì)情況的過程，那么具體可以有以下作用：

1、了解被收購企業(yè)是否符合收購方的投資標(biāo)準(zhǔn)

收購方在選擇被收購對象時，首先要評估被收購對象是否符合收購企業(yè)內(nèi)部對潛在標(biāo)的公司的篩選要求。

從市場上存在的投資者的分類來看，目前的投資者包括產(chǎn)業(yè)投資人以及財務(wù)投資人，不同的投資人對于投資目標(biāo)公司的篩選標(biāo)準(zhǔn)有所不同。產(chǎn)業(yè)投資人通常會有公司投資發(fā)展規(guī)劃，會制定公司下一步發(fā)展的戰(zhàn)略方向，在投資時，他們會選擇符合公司發(fā)展方向的企業(yè)作為收購對象。這些篩選標(biāo)準(zhǔn)可能包括某些行業(yè)細(xì)分領(lǐng)域，某些成長階段，特定的收入規(guī)模要求等等。產(chǎn)業(yè)投資人的投資方向一般較財務(wù)投資人狹窄，但他們通常收購的股權(quán)份額較高，經(jīng)常是收購目標(biāo)公司100%的股權(quán)，相比獲得投資收益，產(chǎn)業(yè)投資人更看重目標(biāo)公司的經(jīng)營領(lǐng)域與其自身經(jīng)營領(lǐng)域的契合度，產(chǎn)業(yè)投資人進(jìn)行并購更多是為了彌補(bǔ)其自身產(chǎn)業(yè)鏈的不足，或者獲得協(xié)同效應(yīng)，因此，篩選標(biāo)準(zhǔn)中目標(biāo)公司是否符合其擬加大投入的經(jīng)營領(lǐng)域這方面的評判所占的比重比較大。而另一類投資人，財務(wù)投資人，比如市面上的PE、VC等，通常投資的方向比較廣泛，投資機(jī)構(gòu)內(nèi)部也會劃分各類行業(yè)，有不同的行業(yè)小組。某個行業(yè)小組的投資標(biāo)的公司篩選標(biāo)準(zhǔn)通常包括符合行業(yè)方向，處于某些快速成長階段的企業(yè)，且有很大的增值和發(fā)展空間。財務(wù)投資人通常會購買少數(shù)股權(quán)，不會進(jìn)行控股，且對目標(biāo)企業(yè)的成長性要求很高。綜上，各類投資人在篩選潛在收購對象方面都會制定條條框框的標(biāo)準(zhǔn)，只有符合篩選標(biāo)準(zhǔn)的企業(yè)才能作為潛在的收購對象。這些標(biāo)準(zhǔn)有時候會拆分地比較細(xì)，有可能包括企業(yè)所在行業(yè)的市場容量、企業(yè)的市場占有率、銷售額、資產(chǎn)規(guī)模、凈利潤水平、行業(yè)發(fā)展階段、行業(yè)增長水平等各類指標(biāo)要求。

在收購過程中，收購方通過與被收購企業(yè)的初步接恰，可能會掌握被收購企業(yè)的一些基本指標(biāo)和基本現(xiàn)狀，但大多數(shù)的細(xì)節(jié)指標(biāo)，比如目標(biāo)公司某些產(chǎn)品細(xì)分領(lǐng)域里公司的真實(shí)業(yè)績表現(xiàn)和增長情況等需要通過盡職調(diào)查才能夠判斷和驗(yàn)證。

2、了解目標(biāo)公司是否存在收購方無法接受的風(fēng)險

在收購方與被收購企業(yè)初步接洽時，得到的多數(shù)都是正面的信息，而一些負(fù)面的或具有潛在風(fēng)險的信息可能需要收購方通過盡職調(diào)查才能夠進(jìn)一步了解。尤其是當(dāng)收購方在從事一些本身并不是很熟悉的領(lǐng)域的一些企業(yè)的收購時，雖然被收購企業(yè)會主動披露一些相關(guān)領(lǐng)域的消息及企業(yè)的經(jīng)營情況的信息，但對收購方而言，仍然存在與被收購企業(yè)信息不對稱的問題。一些被收購企業(yè)有意或無意的信息披露疏忽，可能恰巧遺漏了收購方不能承受的風(fēng)險問題。在未識別出這些風(fēng)險的情況下，收購方很可能做出錯誤的收購決定，最終在風(fēng)險暴露時無法承受風(fēng)險，導(dǎo)致收購失敗，甚至影響收購方的經(jīng)營，甚至導(dǎo)致破產(chǎn)。因此，出于消除信息不對稱，規(guī)避風(fēng)險，必要的時候停止收購的考量，收購方需要在收購前充分了解被收購企業(yè)的詳細(xì)狀況，全面了解和預(yù)計潛在風(fēng)險，以便于做出正確的收購決定。

3、為收購方評估被收購企業(yè)收購價格提供有力支持

在并購交易中，雙方需要就交易價格達(dá)成一致。那么，收購方如何確定收購價格呢？通常情況下，收購方會對被收購企業(yè)未來盈利狀況進(jìn)行預(yù)計，進(jìn)而預(yù)測被收購企業(yè)未來的現(xiàn)金流量，通過未來經(jīng)營自由現(xiàn)金流量折現(xiàn)法，預(yù)計未來被收購企業(yè)能為收購方創(chuàng)造的價值，這個價值的折現(xiàn)值就是對于收購方來說能承受的被收購企業(yè)的收購價格。對被收購企業(yè)未來經(jīng)營情況的預(yù)測需要基于被收購企業(yè)目前的經(jīng)營現(xiàn)狀。即，想要知道某些事物未來的發(fā)展走向，首先要了解這些事物的歷史發(fā)展情況，然后了解當(dāng)前現(xiàn)狀，基于這些信息，對未來做出合理預(yù)期。收購方剛好可以通過盡職調(diào)查的過程來了解被收購企業(yè)的歷史情況和當(dāng)前狀況。同時，通過盡職調(diào)查，收購方可以了解到被收購企業(yè)當(dāng)前的一些潛在債務(wù)，以及不應(yīng)該由其買單的一些事項(xiàng)，在評估被收購企業(yè)的收購價格時，會考慮將這些需要其未來承擔(dān)的負(fù)面影響以及不該其承擔(dān)的項(xiàng)目從交易價格中扣除。因此，盡職調(diào)查可以為收購方評估被收購企業(yè)的收購價格提供有力的支持。

4、為交易協(xié)議的草擬以及談判提供依據(jù)

如前所述，盡職調(diào)查過程中發(fā)現(xiàn)的一些風(fēng)險事項(xiàng)、一些收購方認(rèn)為不應(yīng)由其買單的事項(xiàng)，以及交易完成前必須由被收購企業(yè)妥善處理或終止的一些事項(xiàng)，可以在交易協(xié)議中約定解決方案，如果被收購企業(yè)無法在交易前解決，則對交易對價進(jìn)行調(diào)整。同時，這些問題可能會作為收購方評估被收購企業(yè)的收購價格時的考量因素，幫助收購方與被收購企業(yè)在價格談判時獲得優(yōu)勢。

5、為投資后整合做準(zhǔn)備

對于收購方來說，簽署收購協(xié)議完成公司交接只是并購過程的開始。如何做到平穩(wěn)交接，使被收購企業(yè)順利過渡，盡量減少股權(quán)所有人變動對被投資企業(yè)的正常經(jīng)營的影響是投后管理的主要工作。被收購企業(yè)在收購前后的變化并不僅僅只是股東的轉(zhuǎn)換，更深層次的，可能涉及到被收購企業(yè)的人員、系統(tǒng)、管理體系的整體轉(zhuǎn)變。收購?fù)瓿珊笮枰M可能少地改變被收購企業(yè)的經(jīng)營管理現(xiàn)狀，還是需要對被收購企業(yè)進(jìn)行全面改革和整合，是收購后管理被收購企業(yè)需要主要考慮的問題。并購后整合方案需要基于被收購企業(yè)的詳細(xì)經(jīng)營管理現(xiàn)狀進(jìn)行分析、制定。這里，收購前的盡職調(diào)查如果做的足夠詳盡，會對被收購企業(yè)并購后的整合提供很大幫助。即使完成企業(yè)交接后，收購方會對被收購企業(yè)再進(jìn)行一次全面的收購后情況摸查，如果收購前盡職調(diào)查做的足夠充分，可以大量減少收購后信息整合摸查工作的相關(guān)程序。同時，對被收購企業(yè)的了解程度，也就是盡職調(diào)查以及收購后的被收購企業(yè)信息摸查的成果直接決定了并購整合方案的相關(guān)策略方向。