要點:

背景

1. 《2022 年打擊洗錢及恐怖分子資金籌集（修訂）條例草案》于 2022 年 12 月 8 日通過。

2. 根據(jù)新法案，所有在香港從事業(yè)務(wù)的虛擬資產(chǎn)服務(wù)提供商（VASP），如虛擬資產(chǎn)交易平臺，將需要由證監(jiān)會許可和監(jiān)管。

3. 根據(jù)法案，虛擬資產(chǎn)服務(wù)是指在提供服務(wù)期間，運營虛擬資產(chǎn)交易所：（a）提供出售或購買虛擬資產(chǎn)的服務(wù)；或（b）介紹他人完成虛擬資產(chǎn)的銷售或購買；以及（c）VASP（直接或間接）持有客戶資金或客戶虛擬資產(chǎn)。

4. VASP 主要涵蓋中心化虛擬資產(chǎn)交易所。它也可能涵蓋具有托管功能的 OTC 平臺（取決于業(yè)務(wù)模式）。但 P2P 交易或 DeFi 協(xié)議不在考慮范圍之內(nèi)。

過渡期

5. 證監(jiān)會建議，為在香港運營的現(xiàn)有 VASP，提供 12 個月的過渡期。

6. 在 2023 年 6 月 1 日之前在香港運營的 VASP，可以在此過渡期（直至 2024 年 5 月 31 日）繼續(xù)運營。符合因素包括：

a) 在香港注冊

b) 有在香港的實體辦公室

c) 香港的員工主要管理和控制

d) 在香港有相當(dāng)多的客戶和交易活動

7. 現(xiàn)有的 VASP，如需獲得 VASP 牌照，應(yīng)于 2024 年 2 月 29 日前提交申請。

證監(jiān)會提出的要求

8. 需要設(shè)有不低于五百萬港元的注資資本，并保有不低于 12 個月經(jīng)營費用的流動資產(chǎn)。

9. 證監(jiān)會建議允許散戶投資者使用已取得牌照的 VASP，但 VASP 必須考慮投資者的風(fēng)險容忍度，并可以限制投資者對虛擬資產(chǎn)的曝露。

10. 對于客戶資產(chǎn)的保管 – 所有客戶的資金及虛擬資產(chǎn)必須由 VASP 的子公司（有 TCSP 牌照）持有?，F(xiàn)時的要求是熱錢包保管不得超過 2%，且種子及私鑰必須存放于香港。

11. VASP 將會在上幣前進行盡職調(diào)查，其考慮的標準包括代幣專案團隊的背景、代幣的監(jiān)管狀態(tài)、流動性、安全基礎(chǔ)設(shè)施等。然而，散戶投資者只能投資于“大市值” 虛擬資產(chǎn)（主要只限于前 3 或前 5 代幣）。除此之外，還有以下的盡職調(diào)查要求：

a) 智能合約審計

b) 律師的法律意見確認該代幣不屬于“證券”的定義

12. 證監(jiān)會理解，要獲得保險以覆蓋客戶存儲在熱錢包和冷錢包的虛擬資產(chǎn)存在實際困難。證監(jiān)會建議同意補償安排，以彌補投資者的損失，如黑客事件的損失。

13. VASP 不得提供或交易虛擬資產(chǎn)期貨合約或衍生品。

14. 對 VASP 來說，提議取消之前的股權(quán)代幣相關(guān)要求。

15. 證監(jiān)會要求 VASP 執(zhí)行“轉(zhuǎn)賬規(guī)則”要求，即 VASP 應(yīng)記錄發(fā)送虛擬資產(chǎn)給其客戶和從其客戶接收虛擬資產(chǎn)的人的身份，并且與其他司法管轄區(qū)的 VASP 交換客戶信息。?

16. 證監(jiān)會提議 VASP 不應(yīng)向客戶提供算法交易服務(wù)或“質(zhì)押”/“賺取”服務(wù)。

舊虛擬資產(chǎn)交易平臺和新 VASP 制度

17. 證監(jiān)會強調(diào)，舊型虛擬資產(chǎn)交易平臺牌照（OSL 和 Haskey 已獲得）是用于監(jiān)管證券代幣交易，而新型 VASP 牌照制度則是用于監(jiān)管非證券代幣交易。如果一個交易平臺希望同時交易證券代幣和非證券代幣，它們應(yīng)同時申請兩種牌照（單一綜合申請）。

責(zé)任官要求

18. VASP 需要至少有 2 名責(zé)任官（RO）來擔(dān)任 VASP 的行政董事。其中至少有1名責(zé)任官必須居住在香港。其他關(guān)鍵雇員包括合規(guī)官、洗錢報告官、管理人員（例如風(fēng)險管理人員）。

19. RO 的要求包括：

a) 合格而且得當(dāng)?shù)囊?/p>

b) 無犯罪記錄，未受任何專業(yè)或監(jiān)管機構(gòu)的禁止，未被法院從董事職位中撤職，不是破產(chǎn)公司的董事

c) 通過香港證券及投資學(xué)會（HKSI）1 及 2 級考試

d) 虛擬資產(chǎn)行業(yè)經(jīng)驗（如果經(jīng)驗被牌照要求豁免，證監(jiān)會可以接受非監(jiān)管行業(yè)環(huán)境的經(jīng)驗）

e) 每年至少要求 12 小時的持續(xù)專業(yè)培訓(xùn)（CPT）

外部評估報告要求

20. 證監(jiān)會還要求所有 VASP 牌照申請者在提交牌照前和批準原則后獲得2份獨立的評估報告。要評估的主要領(lǐng)域包括：

(a) 治理和人員配備；

(b) 代幣準入；

(c) 虛擬資產(chǎn)托管；

(d) KYC、AML/CFT；

(e) 市場監(jiān)控；

(f) 風(fēng)險管理；

(g) 網(wǎng)絡(luò)安全。