出品|清流工作室

作者|周淼 主編|趙妍

力品藥業(yè)（廈門）股份有限公司（下稱“力品藥業(yè)”）向科創(chuàng)板遞交招股書并獲受理，保薦機構(gòu)為海通證券。此前2021年1月，力品藥業(yè)曾經(jīng)聘請中信證券擔任其A股上市輔導，但在當年9月其終止上市輔導。

自2022年6月提交招股材料至今，力品藥業(yè)已完成了第三輪問詢回復，有關(guān)其主要產(chǎn)品市場空間、技術(shù)先進性等、無形資產(chǎn)與開發(fā)支出、資產(chǎn)減值等問題曾被監(jiān)管問詢。

此次IPO，力品藥業(yè)擬募資12億元，其中6億元用于改良型新藥制劑的研發(fā)項目、3億元用于產(chǎn)業(yè)化基地建設(shè)項目、3億元用于補充流動資金。不過作為公司的主研產(chǎn)品中唯一上市的“注射用全氟丙烷人血白蛋白微球”，2020年才上市，且2020年、2021年僅為公司貢獻了超百萬元的收入，且連續(xù)兩年產(chǎn)能利用率不足3%。

作為改良型新藥企業(yè)，力品藥業(yè)的主營收入并非來自核心技術(shù)產(chǎn)品，而是來自高端制劑、仿制藥等非核心技術(shù)產(chǎn)品，其中2019年至2020年其主營收入來自并購得來的“辛伐他汀膠囊”，但2021年這一品類收入?yún)s大幅下滑，而治療男性早泄和精神分裂癥的藥物鹽酸達泊西汀片和氨磺必利片收入大增，轉(zhuǎn)而成為營收主力，而這兩款產(chǎn)品也均基于上述并購得來。

2019年至2021年，力品藥業(yè)已經(jīng)持續(xù)虧損3年，但其仍獲資本看好，前后引入超20名私募股東，包括紅杉資本、招銀國際、片仔癀等知名資本。此外，其美籍創(chuàng)始人葉英也善用公司股份，綁定了多個權(quán)威的業(yè)內(nèi)人士，其中包括多位美國FDA資深評審專家和美國葛蘭素史克(GSK)的資深高管，而這些業(yè)內(nèi)人士至今仍為力品藥業(yè)的顧問，主要負責指導其產(chǎn)品在美上市相關(guān)事宜。

業(yè)務(wù)定位被質(zhì)疑

從產(chǎn)品端來看，力品藥業(yè)將其產(chǎn)品分為主要產(chǎn)品、高端制劑產(chǎn)品和其他仿制藥產(chǎn)品三類，其中主要產(chǎn)品以改良型新藥為主。2019年至2021年，營收則分別為2417.87萬元、5679.30萬元、5112.51萬元，歸母凈利潤分別虧損951.29萬元、733.86萬元、5644.62萬元，虧損原因或與其多個核心產(chǎn)品尚未上市有關(guān)。

具體來看，力品藥業(yè)的主營業(yè)務(wù)分別為核心技術(shù)平臺業(yè)務(wù)和非核心技術(shù)平臺業(yè)務(wù)，核心技術(shù)平臺業(yè)務(wù)僅有3款產(chǎn)品上市并實現(xiàn)收入，包括注射用全氟丙烷人血白蛋白微球等改良型新藥和鹽酸普拉克緩釋片、鹽酸可樂定緩釋片等高端制劑產(chǎn)品；非核心技術(shù)平臺業(yè)務(wù)包含鹽酸達泊西汀片、辛伐他汀膠囊等仿制藥產(chǎn)品。

不難發(fā)現(xiàn)，與非核心技術(shù)產(chǎn)品相比，上述核心技術(shù)產(chǎn)品為力品藥業(yè)貢獻的業(yè)績金額較小。招股書顯示，2019年-2021年，核心技術(shù)產(chǎn)品收入分別為174.79萬元、203.64萬元、882.95萬元，占比分別為11.18%、13.69%和22.04%；而非核心技術(shù)產(chǎn)品為貢獻收入在數(shù)千萬不等，占比在80%左右。這一情況直至注射用全氟丙烷人血白蛋白微球進入醫(yī)保才有所好轉(zhuǎn)，不過2022年上半年其相關(guān)產(chǎn)品占比仍不超3成。

或也因此，力品藥業(yè)的業(yè)務(wù)定位也曾被監(jiān)管質(zhì)疑。根據(jù)招股書，公司業(yè)務(wù)定位為以制劑技術(shù)為驅(qū)動，聚焦口腔膜劑、氣體微球、緩控釋制劑等高技術(shù)壁壘創(chuàng)新制劑改良型新藥的研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化，但主營收入主要來源于高端制劑和仿制藥，其在研管線以及研發(fā)投入項目則包括改良型新藥；而招股書重點披露了改良型新藥信息，其他藥品信息披露較簡略。

對此，監(jiān)管要求其結(jié)合實際業(yè)務(wù)定位、產(chǎn)品布局、收入構(gòu)成及業(yè)務(wù)開展情況等全面修改招股說明書相關(guān)章節(jié)，完整、準確、客觀披露報告期內(nèi)業(yè)務(wù)和產(chǎn)品情況。

清流工作室注意到，在上述核心技術(shù)產(chǎn)品中，注射用全氟丙烷人血白蛋白微球是力品藥業(yè)9個主要在研產(chǎn)品中唯一上市且實現(xiàn)規(guī)?；N售的，但其并非完全出自力品藥業(yè)自研，而是其通過收購廈門福滿藥業(yè)有限公司（現(xiàn)“力卓藥業(yè)”），獲得了該公司2008年從南方醫(yī)科大學南方醫(yī)院引進新藥證書及生產(chǎn)技術(shù)。

而除了核心技術(shù)產(chǎn)品注射用全氟丙烷人血白蛋白微球，上述在報告期內(nèi)為公司一度貢獻超7成營收的非核心技術(shù)產(chǎn)品辛伐他汀膠囊片、達泊西汀片技術(shù)、氨磺必利片，也是來自力卓藥業(yè)?；氐?017年，力品藥業(yè)自航空投資先后收購了福滿集團下福滿藥業(yè)3%、97%的股權(quán)，總計對價1.66億元。

在這筆收購中，力品藥業(yè)還采用了承債式收購，其中承擔的債務(wù)價格達7299萬元，并在期間向其增資8000萬元，不過力卓藥業(yè)卻一直虧損，2021年一度虧損超1800萬元，此外，其還因使用不合格原材料北豆根生產(chǎn)藥品以及未按規(guī)申報房產(chǎn)稅納稅等違法事件被行政處罰。

此外，注射用全氟丙烷人血白蛋白微的銷量也并不理想，2020年、2021年僅貢獻了150萬收入，為了實現(xiàn)產(chǎn)品商業(yè)化推廣，力品藥業(yè)在2020年還曾將該產(chǎn)品的批件轉(zhuǎn)讓給揚子江藥業(yè)，由其作為 MAH 而公司作為受托生產(chǎn)方，但最終在2021年雙方終止合作，力品藥業(yè)還因此支付了補償款 920.00 萬元（含稅）。

非專利技術(shù)認定被質(zhì)疑

清流工作室注意到，除了業(yè)務(wù)定位外，力品藥業(yè)對于上述藥品作為非專利技術(shù)無形資產(chǎn)的認定、開發(fā)支出資本化以及相關(guān)資產(chǎn)減值的充分性也遭到監(jiān)管問詢。雖然公司對于監(jiān)管問詢都一一作出解釋，但其中也有不少疑惑之處。

比如無形資產(chǎn)認定方面，據(jù)問詢函，公司自力卓藥業(yè)收購的產(chǎn)品包括上述注射用全氟丙烷人血白蛋白微球、達泊西汀成藥技術(shù)、辛伐他汀膠囊、氨磺必利片及左氧氟沙星片等、其中，注射用全氟丙烷人血白蛋白微球、達泊西汀成藥技術(shù)均于收購日被力品藥業(yè)辨認為無形資產(chǎn)；

而其他產(chǎn)品力品藥業(yè)則認為其為非主線產(chǎn)品，便未辨認為無形資產(chǎn)。但報告期內(nèi)辛伐他汀膠囊、氨磺必利片產(chǎn)生一定收入，且根據(jù)商譽減值測試，公司預計 2022 年氨磺必利片、左氧氟沙星片將產(chǎn)生 3,578.33 萬元的銷售收入。

按照《2016 年上市公司年報會計監(jiān)管報告》，“非同一控制企業(yè)合并中， 購買方應(yīng)在取得控制權(quán)日以公允價值重新確認和計量被購買方所有可辨認資產(chǎn)和負債，包括被購買方財務(wù)報表中已確認的各項資產(chǎn)和負債，以及被購買方財務(wù)報表中原未予以確認的資產(chǎn)和負債，例如內(nèi)部研發(fā)形成的非專利技術(shù)等。”

對此，監(jiān)管要求公司披露來自于力卓藥業(yè)的產(chǎn)品管線在收購日的研發(fā)進展和銷售情況（如有），相關(guān)產(chǎn)品技術(shù)未識別為無形資產(chǎn)或開發(fā)支出的原因，會計政策是否得到一貫執(zhí)行；與同行業(yè)可比公司會計處理是否存在較大差異，并發(fā)表明確意見。

清流工作室注意到，對于上述為力品藥業(yè)曾貢獻7成收入的辛伐他汀膠囊，公司未將其于收購日確認為無形資產(chǎn)的原因之一則是其當時未通過一致性評價、公司認為其未來市場情況難以預計；而據(jù)招股書，盡管辛伐他汀膠囊未獲得一致性評價，但其2019年、2020年仍為公司貢獻了1284萬元、1185萬元的收入，占比超7成。

相比之下，對于上述在收購力卓藥業(yè)當日便被確認為無形資產(chǎn)的注射用全氟丙烷人血白蛋白微球、達泊西汀成藥技術(shù)，雖然獲得藥品證書，但也并非收購時便為公司貢獻收入，而是均為公司后期進一步進行商業(yè)化研發(fā)后，2020年、2021年才上市并實現(xiàn)經(jīng)濟利益，且報告期貢獻收入也不如上述辛伐他汀膠囊。

此外，力品藥業(yè)還認為，公司銷售該產(chǎn)品總毛利達782.92萬元，平均毛利26%，但扣除生產(chǎn)及銷售費用等成本后，其現(xiàn)金流折現(xiàn)價值對公司不具有財務(wù)重大性。而這一解釋實際也有說不通之處；據(jù)了解，該項藥品在2020年12月通過一致性評價后被計為無形資產(chǎn)，賬面原值為1011.64萬元。

事實上，在這一問題中，監(jiān)管要求公司說明的的是在2017年收購力卓藥業(yè)時未將該資產(chǎn)確認為無形資產(chǎn)的原因，而公司卻以其報告期內(nèi)的總毛利及扣除成本后的現(xiàn)金流折現(xiàn)價值進行說明。而據(jù)其商譽減值測試顯示，該藥品在2019年至2022年上半年預計現(xiàn)金流現(xiàn)值均在千萬元以上，力品藥業(yè)2019年至2021年經(jīng)營現(xiàn)金流分別為-8417.06萬元、2870.87萬元及366.70萬元。

審計人士認為，無形資產(chǎn)予以確認的條件是，與該無形資產(chǎn)有關(guān)的經(jīng)濟利益很可能流入企業(yè)、且成本能夠可靠地計量。在其看來，無形資產(chǎn)每年會產(chǎn)生攤銷，相當于一部分成本，如果上述非專利技術(shù)計入不及時計入無形資產(chǎn)可能會影響其成本，進而抬高利潤。