來源：壹財信

作者：唐 柯

2023年2月，江蘇環(huán)保產(chǎn)業(yè)技術(shù)研究院股份公司（下稱：蘇環(huán)院）向深交所遞交申報材料，擬在主板上市。蘇環(huán)院成立于2016年，定位為專業(yè)生態(tài)環(huán)境綜合服務(wù)商，主要業(yè)務(wù)為環(huán)境技術(shù)服務(wù)，并以此為依托，逐步拓展至環(huán)境工程服務(wù)和環(huán)保設(shè)備集成業(yè)務(wù)等領(lǐng)域。

此次IPO，蘇環(huán)院擬募集資金3.48億元，用于總部大樓建設(shè)項目、環(huán)保服務(wù)能力提升項目和實驗檢測中心項目。項目實施完成后，將提升公司形象及行業(yè)知名度，提高公司綜合服務(wù)能力，增強公司核心競爭力，為未來業(yè)務(wù)發(fā)展奠定基礎(chǔ)。

往來交易額與公開信息存出入

蘇環(huán)院對外采購主要包括技術(shù)服務(wù)、設(shè)備及材料、工程施工與其他采購。華測檢測認證集團股份有限公司（下稱：華測檢測）為技術(shù)服務(wù)類重要供應(yīng)商之一，報告期內(nèi)（指2020年至2022年）為蘇環(huán)院提供監(jiān)測檢測服務(wù)。

據(jù)華測檢測2020年年報，當(dāng)期期末其對蘇環(huán)院具有應(yīng)收賬款785.87萬元。一輪問詢回復(fù)顯示，同期蘇環(huán)院對華測檢測的應(yīng)付賬款余額為853.54萬元。

據(jù)華測檢測2021年審計報告，華測檢測對蘇環(huán)院期末應(yīng)收賬款余額為743.99萬元，一輪問詢回復(fù)則顯示同期蘇環(huán)院對華測檢測的應(yīng)付賬款余額為416.09萬元，相關(guān)合同負債金額未披露。

此外還有對中國天楹股份有限公司（下稱：中國天楹）的關(guān)聯(lián)交易額及關(guān)聯(lián)方應(yīng)收應(yīng)付款項存在數(shù)據(jù)出入。

2019年2月至今，蘇環(huán)院實控人吳海鎖同時擔(dān)任上市公司中國天楹的獨立董事。據(jù)蘇環(huán)院審計報告，2019年至2022年，蘇環(huán)院向中國天楹提供環(huán)境技術(shù)服務(wù)的（關(guān)聯(lián)交易）金額分別為109.71萬元、109.04萬元、61.78萬元和93.40萬元，另外還顯示2022年上半年雙方未產(chǎn)生關(guān)聯(lián)交易額。

而根據(jù)中國天楹披露的公開信息，其曾向蘇環(huán)院采購垃圾處理服務(wù)，2020年至2022年相關(guān)關(guān)聯(lián)交易額分別為169.92萬元、79.82萬元和87.31萬元，各期均與蘇環(huán)院審計報告相關(guān)數(shù)據(jù)存在出入。

此外，中國天楹2019年年報顯示其當(dāng)期獨立董事分別為洪劍峭、俞漢青、趙亞娟，任期至2020年9月結(jié)束；公司2020年9月選舉蘇環(huán)院實控人吳海鎖為第八屆董事會獨立董事。為此中國天楹公告顯示2019年其對蘇環(huán)院不存在關(guān)聯(lián)交易。

但蘇環(huán)院招股書顯示實控人吳海鎖自2019年2月其任中國天楹獨立董事，蘇環(huán)院2019年向中國天楹出售商品/提供勞務(wù)109.71萬元，這與中國天楹披露的公開信息并不匹配。另外，蘇環(huán)院申報材料還顯示公司2022年上半年與中國天楹存在關(guān)聯(lián)交易，中國天楹的公告給出的結(jié)果則恰恰相反。

（截圖數(shù)據(jù)源自中國天楹年報和蘇環(huán)院申報材料）

此外雙方披露的關(guān)聯(lián)方應(yīng)收、應(yīng)付款項余額也存在出入。

中國天楹公告顯示，2019年至2022年各期，其對蘇環(huán)院的應(yīng)付賬款余額分別為0元、41.57萬元、16.00萬元、58.60萬元，蘇環(huán)院招股書則顯示同期公司對關(guān)聯(lián)方中國天楹的應(yīng)收款項期末余額為77.03萬元、57.51萬元、44.21萬元和60.00萬元，各期同樣存在數(shù)據(jù)差異。

（截圖數(shù)據(jù)源自中國天楹年報和蘇環(huán)院申報材料）

同時，招股書還披露2020年、2021年蘇環(huán)院對中國天楹的合同負債金額分別為5.57萬元和39.62萬元，中國天楹的公告中則未具體披露對應(yīng)單位的科目金額。

被客戶單方認定為關(guān)聯(lián)方

在全國環(huán)保系統(tǒng)環(huán)評機構(gòu)脫鉤的背景下，江蘇省環(huán)境科學(xué)研究院及其下屬公司的94名離職員工在2016年3月發(fā)起設(shè)立蘇環(huán)院，股本總額為1,000萬元。

除為集中管理離職員工轉(zhuǎn)讓股份而設(shè)立的歷史股東南京環(huán)科企業(yè)管理中心（有限合伙）外，蘇環(huán)院歷史股東均為自然人發(fā)起股東。自2016年3月成立至2022年2月發(fā)生報告期內(nèi)最后一次股轉(zhuǎn)活動，蘇環(huán)院發(fā)起的數(shù)次股權(quán)轉(zhuǎn)讓均系按公司各股東持股比例受讓分配離職員工所持蘇環(huán)院股份。

截至招股書簽署日，股東吳海鎖直接持有蘇環(huán)院16.26%股權(quán)，自公司設(shè)立以來一直為公司第一大股東、董事長、總經(jīng)理。為鞏固吳海鎖實控人地位，嚴(yán)彬、吳偉、謝祥峰等13名股東于2020年9月至12月先后與吳海鎖簽署《表決權(quán)委托協(xié)議》，約定將其各自持有的公司股份（含協(xié)議簽訂時持有的股份及委托期限內(nèi)增加的股份）所對應(yīng)的表決權(quán)全部委托給吳鎖海行使，委托期限為協(xié)議生效之日起至蘇環(huán)院首次公開發(fā)行股票并上市滿36個月止；因此吳海鎖合計控制公司47.95%表決權(quán)，為公司的控股股東、實控人。

驚奇的是，創(chuàng)業(yè)板上市公司節(jié)能國禎在其2021年年報及2022年半年報中均將蘇環(huán)院認定為“（節(jié)能國禎）5%以上股東控制（的企業(yè)）”，從而將蘇環(huán)院列為公司其他關(guān)聯(lián)方之一，并披露了相關(guān)年度的關(guān)聯(lián)交易金額，不過節(jié)能國禎并未披露蘇環(huán)院被其哪一名5%以上股東所控制。

（截圖源自節(jié)能國禎2021年年報）

但是，蘇環(huán)院的申報材料中卻并未將節(jié)能國禎認定為關(guān)聯(lián)方，僅披露雙方共同聘任了獨立董事俞漢青。

而翻閱節(jié)能國禎相關(guān)公開文件，發(fā)現(xiàn)其自2020年至2022年上半年各期大股東構(gòu)成相對穩(wěn)定，除第一大股東安徽國禎集團股份有限公司為境內(nèi)非國有法人外，其余五個股東均為國有法人，這些持股比在4.71%至16.74%不等的大股東們相關(guān)持股比例及期末持股數(shù)量在2020年至2022年上半年（包括2022年）并未發(fā)生變動。

對節(jié)能國禎的前六大股東進行股權(quán)穿透，也未發(fā)現(xiàn)蘇環(huán)院背后多位自然人股東的身影，可以排除是蘇環(huán)院中簽署《表決權(quán)委托協(xié)議》的相關(guān)股東合計持股節(jié)能國禎的可能，因為以節(jié)能國禎2021年年報顯示的期末第十大股東0.31%的持股比來看，即使吳海鎖等14名股東各持有節(jié)能國禎股份達到0.31%，其合計持股比也無法達到5%。

據(jù)節(jié)能國禎2021年年報，其聘請履行持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)的保薦機構(gòu)為國元證券（持續(xù)督導(dǎo)期間為2019年7月25日至2021年12月31日），此次IPO，蘇環(huán)院聘請了華泰聯(lián)合作為保薦機構(gòu)。

綜上，蘇環(huán)院招股書出現(xiàn)了上述與大客戶之間的重大信披矛盾，不知道到底是哪一方說了謊話，我們也拭目以待繼續(xù)關(guān)注。