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《金證研》北方資本中心 含章/作者 廉貞 汀鷺/風(fēng)控

2009年4月30日，浙江國祥制冷工業(yè)股份有限公司（以下簡稱“*ST國祥”）因兩年連續(xù)虧損被上交所實施退市風(fēng)險警示。為避免被強制退市，同年8月，*ST國祥以現(xiàn)金新設(shè)浙江國祥股份有限公司（以下簡稱“浙江國祥”）前身，并進行內(nèi)部資產(chǎn)調(diào)整，將中央空調(diào)業(yè)務(wù)相關(guān)的經(jīng)營性資產(chǎn)注入浙江國祥。2021年7月，浙江國祥擬在科創(chuàng)板申報上市卻中途撤回材料，時隔一年半后，轉(zhuǎn)向主板發(fā)起沖擊。

此番上市，浙江國祥或問題重重。浙江國祥稱與關(guān)聯(lián)方不存在同業(yè)競爭，而其招聘信息顯示，其海外銷售經(jīng)理的職責(zé)涉及關(guān)聯(lián)方業(yè)務(wù)，且與關(guān)聯(lián)方存在聯(lián)系方式重疊。除此之外，浙江國祥多家客戶現(xiàn)“零人”異象，其中還包括浙江國祥員工前配偶之母親控制的企業(yè)。需要指出的是，浙江國祥曾授權(quán)一客戶使用“國祥”商號進行經(jīng)營，至今該客戶仍使用同名的商號。蹊蹺的是，該客戶總經(jīng)理與浙江國祥銷售中心經(jīng)理“同名”，長期使用的電話機主還與浙江國祥前員工同名，該客戶上演控制權(quán)迷局。

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一、招聘崗位職責(zé)或涉及關(guān)聯(lián)方業(yè)務(wù)次月“匆忙”下架，與關(guān)聯(lián)方現(xiàn)經(jīng)營混淆異象

此番上市，作為一家生產(chǎn)及銷售中央空調(diào)的企業(yè)，浙江國祥表示，其與實控人控制的企業(yè)并不存在同業(yè)競爭。

值得注意的是，浙江國祥的招聘信息顯示，其招聘的崗位與實控人控制企業(yè)的主營業(yè)務(wù)相關(guān)，且浙江國祥與該企業(yè)共用企業(yè)聯(lián)系電話。

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1.1 國祥自動化及國祥新材料皆系實控人控制企業(yè)，稱與其不存在同業(yè)競爭

據(jù)浙江國祥簽署2023年6月28日的招股說明書（以下簡稱“招股書”），截至招股書簽署日，浙江國祥控股有限公司（以下簡稱“國祥控股”）持有浙江國祥50.98%的股權(quán)，系浙江國祥控股股東。陳根偉、徐士方夫婦分別持有國祥控股70%、30%的股份，合計控制浙江國祥65.33%股權(quán)，為浙江國祥實際控制人。此外，陳根偉任浙江國祥董事長、徐士方任浙江國祥董事。

需要指出的是，浙江國祥主要從事工業(yè)及商業(yè)中央空調(diào)類專用設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。

截至招股書簽署日2023年6月28日，浙江國祥的控股股東國祥控股持有浙江國祥自動化設(shè)備有限公司（以下簡稱“國祥自動化”）90%的股權(quán)，浙江國祥實控人之一陳根偉持有國祥自動化10%的股份。另外，浙江國祥新材料科技有限公司（以下簡稱“國祥新材料”）系國祥自動化的全資子公司。

即是說，國祥自動化及其子公司國祥新材料均為浙江國祥的關(guān)聯(lián)方。

另外，據(jù)招股書，國祥自動化的主營業(yè)務(wù)為機器人及相關(guān)自動化設(shè)備研發(fā)、制造、銷售及服務(wù)。國祥新材料的主營業(yè)務(wù)為新材料技術(shù)開發(fā)、咨詢、轉(zhuǎn)讓、服務(wù)。且浙江國祥稱，其與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)不存在同業(yè)競爭。

值得注意的是，浙江國祥的招聘信息曾顯示，其招聘的崗位職責(zé)，或與國祥自動化業(yè)務(wù)高度匹配。

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1.2 2023年7月披露的招聘崗位與國祥自動化業(yè)務(wù)相同，次月該崗位“匆匆”下線

據(jù)國祥自動化官網(wǎng)公開信息，截至查詢?nèi)?023年8月11日，國祥自動化系一家以提供生產(chǎn)自動化為核心，從事研發(fā)、制造工業(yè)機器人、數(shù)控機床設(shè)備的技術(shù)企業(yè)。國祥自動主要從事各類數(shù)控加工中心、自動化成套設(shè)備研發(fā)、生產(chǎn)和銷售及工業(yè)自動化流水線設(shè)計改造項目，主營產(chǎn)品包括鉆攻中心、立式加工中心、高速龍門加工中心、自動搬運設(shè)備（機械手、AGV、多關(guān)節(jié)機器人）。

蹊蹺的是，浙江國祥曾對外招聘海外銷售經(jīng)理。

據(jù)公開信息，截至查詢?nèi)?023年7月10日，浙江國祥在招聘“自動化設(shè)備海外銷售經(jīng)理”。

該崗位的職責(zé)包括主要負責(zé)對制造工業(yè)機器人、數(shù)控機床設(shè)備有采購需求等內(nèi)容的客戶開發(fā)。任職要求包括兩年以上非標自動化海外銷售工作經(jīng)驗，對機器人行業(yè)、工業(yè)控制、自動化市場有一定了解，具備行業(yè)銷售經(jīng)驗和過往業(yè)績成效。

需要指出的是，截至查詢?nèi)?023年8月11日，浙江國祥招聘的“自動化設(shè)備海外銷售經(jīng)理”崗位為“已下線”狀態(tài)。

不難看出，浙江國祥并不涉及自動化設(shè)備、機器人相關(guān)業(yè)務(wù)，而其招聘的“自動化設(shè)備海外銷售經(jīng)理”崗位的崗位職責(zé)與任職要求，或與關(guān)聯(lián)方國祥自動化主營業(yè)務(wù)更為貼合。

不僅如此，浙江國祥與國祥自動化、國祥新材料共用電話及郵箱。

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1.3 與國祥自動化及國祥新材料多年共用電話，且該電話為浙江國祥總機電話

據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，2019年及2022年，浙江國祥的企業(yè)聯(lián)系電話均為0575-82058688，2020-2021年，浙江國祥的企業(yè)聯(lián)系電話均為153****8166。2020-2022年，浙江國祥的企業(yè)電子郵箱均為735525481@qq.com。

此外，2019年及2021-2022年，國祥自動化的企業(yè)聯(lián)系電話均為0575-82058688，2020年，國祥自動化的企業(yè)聯(lián)系電話為153****8166。2020-2022年，國祥自動化的企業(yè)電子郵箱均為735525481@qq.com。

2019年及2021-2022年，國祥新材料的企業(yè)聯(lián)系電話均為0575-82058688，2020年，國祥新材料的企業(yè)聯(lián)系電話為153****8166。2020-2022年，國祥新材料的企業(yè)電子郵箱皆為735525481@qq.com。

據(jù)浙江國祥官網(wǎng)公開信息，截至查詢?nèi)?023年8月11日，浙江國祥的總機熱線0575-82058688。

不難看出，浙江國祥與關(guān)聯(lián)方國祥新材料及國祥自動化多年企業(yè)聯(lián)系電話及電子郵箱現(xiàn)重疊。

即是說，浙江國祥系一家生產(chǎn)及銷售中央空調(diào)的企業(yè)，國祥自動化及其全資子公司國祥新材料均為浙江國祥的關(guān)聯(lián)方，主營業(yè)務(wù)為機器人及相關(guān)自動化設(shè)備研發(fā)、制造、銷售及服務(wù)。并且，浙江國祥稱其與實控人控制的企業(yè)不存在同業(yè)競爭。

蹊蹺的是，浙江國祥發(fā)布的招聘信息顯示，其招聘的“自動化設(shè)備海外銷售經(jīng)理”的崗位職責(zé)及崗位要求，或與國祥自動化主營業(yè)務(wù)相吻合。另外，國祥自動化及國祥新材料與浙江國祥多年企業(yè)聯(lián)系電話及電子郵箱現(xiàn)重疊，重疊號碼為浙江國祥官網(wǎng)公示的總機號碼。在此情形下，浙江國祥是否存在替國祥自動化招聘人員的嫌疑？浙江國祥是否與關(guān)聯(lián)方國祥自動化、國祥新材料混淆經(jīng)營？有待核查。

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二、員工前配偶之母親控制的企業(yè)成立即合作，超兩千萬元交易額真實性存疑

通常情況下，社保繳納人數(shù)或能反映出企業(yè)人員配置的規(guī)模。而浙江國祥的多家客戶現(xiàn)“零人”異象。巧合的是，“零人”客戶還包括浙江國祥員工前配偶之母親控制的企業(yè)。

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2.1 交易超兩千萬元客戶潤弘佳成立即合作，其實控人系員工的前配偶之母親

據(jù)浙江國祥簽署日為2023年2月26日的招股說明書（以下簡稱“2023年2月招股書”），2019年，蘇州潤弘佳機電工程有限公司（以下簡稱“潤弘佳”）系浙江國祥第五大客戶，浙江國祥向其銷售金額為1,306.39萬元，占浙江國祥當(dāng)期銷售總金額的比例為1.57%。此外，浙江國祥并未將潤弘佳列為關(guān)聯(lián)方。

需要提及的是，浙江國祥曾提交過科創(chuàng)板上市申請。

據(jù)浙江國祥簽署日為2021年6月29日的《首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市申請文件的審核問詢函中有關(guān)財務(wù)事項的說明》(以下簡稱“科創(chuàng)板首輪問詢回復(fù)”)，潤弘佳成立于2019年，實際控制人為張永芝。2020年，浙江國祥向潤弘佳銷售金額為838.32萬元。

此外，潤弘佳系浙江國祥員工李小穎前配偶之母親成立的企業(yè)。

根據(jù)《金證研》北方資本中心研究，2019-2020年，潤弘佳與浙江國祥交易金額為2,144.71萬元。

即是說，潤弘佳由浙江國祥員工李小穎前配偶之母親成立，且其成立當(dāng)年即與浙江國祥合作。

然而，自成立起，潤弘佳的社保繳納人數(shù)皆為0人。

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2.2 2019-2022年，潤弘佳的社保繳納人數(shù)皆為0人

據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，潤弘佳成立于2019年2月25日，法定代表人為張永芝，經(jīng)營范圍為承接機電工程、建筑工程，承接暖通工程、凈化工程、鋼結(jié)構(gòu)工程、裝飾工程的設(shè)計與施工，并提供咨詢服務(wù)等。截至查詢?nèi)?023年8月11日，潤弘佳的股東為張永芝，且無任何變更記錄。

需要指出的是，2019-2022年，潤弘佳的社保繳納人數(shù)均為0人。

據(jù)公開信息，截至查詢?nèi)?023年8月11日，張永芝的關(guān)聯(lián)企業(yè)只有潤弘佳。

即是說，此番上市，潤弘佳作為浙江國祥累計交易超兩千萬元的客戶，其實控人或為浙江國祥員工李小穎前配偶之母親。而潤弘佳成年當(dāng)年即與浙江國祥合作，且社保繳納人數(shù)均為0人。

有關(guān)浙江國祥客戶的問題才剛開始。

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2.3 蘇州浩翔即是客戶又是供應(yīng)商累計交易超三千萬元，其社保繳納人數(shù)為0人

據(jù)招股書，蘇州浩翔凈化科技有限公司（以下簡稱“蘇州浩翔”）系浙江國祥2021年第三大供應(yīng)商，浙江國祥向其采購金額為2,084.65萬元，占浙江國祥當(dāng)期采購總額的比例為1.56%。

據(jù)科創(chuàng)板首輪問詢回復(fù)，2020年，蘇州浩翔系浙江國祥第三大工程商客戶，浙江國祥向蘇州浩翔銷售空調(diào)主機、商用機、空調(diào)末端，銷售金額為1,246.91萬元，占浙江國祥當(dāng)期銷售總金額的比例為1.65%。

根據(jù)《金證研》北方資本中心研究，2020-2021年，浙江國祥與蘇州浩翔的交易總金額為3,331.56萬元。

據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，蘇州浩翔成立于2016年10月24日，法定代表人為楊燕，經(jīng)營范圍為凈化設(shè)備、空調(diào)設(shè)備、電器、五金、金屬制品、塑膠制品及其零配件研發(fā)及銷售等。此外，截至查詢?nèi)?023年8月11日，蘇州浩翔的股東為楊燕，且無有關(guān)投資人的變更。

2019-2022年，蘇州浩翔的社保繳納人數(shù)均為0人。

據(jù)公開信息，截至查詢?nèi)?023年8月11日，楊燕的關(guān)聯(lián)企業(yè)只有蘇州浩翔。

不難看出，蘇州浩翔作為與浙江國祥累計交易超三千萬元的合作方，2019-2022年，其社保繳納人數(shù)均為0人，且不存在社保代繳情況。

事情還未結(jié)束。

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2.4 旺角機電系交易超上千萬元客戶，2019-2022年其社保繳納人數(shù)均為0人

據(jù)科創(chuàng)板首輪問詢函回復(fù)，上海旺角機電有限公司（以下簡稱“旺角機電”）成立于2001年，實際控制人為居仕明。2019-2020年，旺角機電系浙江國祥第五大、第二大第三方專業(yè)設(shè)備經(jīng)銷商銷，浙江國祥向旺角機電銷售空調(diào)主機、空調(diào)末端、商用機，銷售金額分別為304.82萬元、1,040.2萬元，占浙江國祥當(dāng)期銷售總金額的比例分別為1.74%、4.2%。

根據(jù)《金證研》北方資本中心研究，2019-2020年，旺角機電與浙江國祥交易金額合計為1,345.02萬元。

據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，旺角機電成立于2001年7月26月，法定代表人為居仕明，經(jīng)營范圍為機電設(shè)備，五金交電，太陽能設(shè)備及元器件，太陽能設(shè)備組件，電子產(chǎn)品，建筑材料，電線電纜，空調(diào)設(shè)備等。截至查詢?nèi)?023年8月11日，旺角機電的股東分別為居仕明、王忠林，且無有關(guān)投資人的變更記錄。

此外，2019-2022年，旺角機電的社保繳納人數(shù)均為0人。

據(jù)公開信息，截至查詢?nèi)?023年8月11日，居仕明控制的企業(yè)只有旺角機電。

即是說，旺角機電不存在社保代繳的情況。

不難看出，浙江國祥在科創(chuàng)板首輪問詢回復(fù)中曾披露客戶潤弘佳系其員工前配偶母親控制的企業(yè)。此番上市，浙江國祥未將潤弘佳列為關(guān)聯(lián)方。值得注意的是，潤弘佳成立當(dāng)年即與浙江國祥合作，且自成立起社保繳納人數(shù)均為0人。

除此之外，與浙江國祥累計交易超三千萬元的供應(yīng)商兼客戶蘇州浩翔，累計交易超一千萬元的客戶旺角機電，均為“零人”企業(yè)。浙江國祥與供應(yīng)商客戶的交易是否具有真實性？

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三、客戶獲授權(quán)使用“國祥”商號經(jīng)營，背后現(xiàn)浙江國祥員工身影控制權(quán)存疑

一波未平，一波又起。浙江國祥曾為了擴大市場允許客戶使用其商號。然而在這背后，浙江國祥的銷售中心經(jīng)理，卻“變身”客戶的總經(jīng)理，關(guān)于該客戶的控制權(quán)疑云難消。

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3.1 2016-2020年，王洪娟通過員工持股平臺持有浙江國祥股權(quán)

據(jù)招股書，2016年6月，紹興普賽企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（以下簡稱“紹興普賽”）成為浙江國祥新股東。

截至招股書簽署日2023年6月28日，紹興普賽持有浙江國祥1.66%的股份，且其與紹興厚積投資管理合伙企業(yè)（以下簡稱“厚積投資”）、紹興博觀投資管理合伙企業(yè)、紹興市上虞區(qū)宇祥企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)為浙江國祥實施股權(quán)激勵或員工持股的平臺。

據(jù)浙江國祥簽署日為2016年12月22日的招股說明書（以下簡稱“2016年招股書”），截至2016年12月22日，浙江國祥銷售部業(yè)務(wù)員王洪娟系紹興普賽的合伙人之一，其持有紹興普賽2.75%的股份。

據(jù)簽署日為2023年4月17日的《浙江天冊律師事務(wù)所關(guān)于浙江國祥股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在主板上市的法律意見書》（以下簡稱“法律意見書”），2020年3月王洪娟退出紹興普賽。

即是說，2016年6月至2020年3月，王洪娟作為浙江國祥的銷售部業(yè)務(wù)員，其通過紹興普賽間接持有浙江國祥的股份。

值得注意的是，王洪娟持股期間，或與浙江國祥客戶存“關(guān)聯(lián)”。

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3.2 客戶國祥嘉越冠以“國祥”商號，其連續(xù)五年聯(lián)系電話機主與王洪娟“同名”

據(jù)浙江國祥簽署日為2015年7月23日的公開轉(zhuǎn)讓說明書，浙江國祥在開拓市場時，為實現(xiàn)品牌效應(yīng)，擴大市場占有率，完善自身經(jīng)銷銷售體系，部分客戶使用了浙江國祥的商號，希望其在全國范圍內(nèi)銷售浙江國祥的產(chǎn)品，其中包括北京國祥嘉越空調(diào)設(shè)備有限公司（以下簡稱“國祥嘉越”）。

且國祥嘉越成立于2012年6月18日，截至公開轉(zhuǎn)讓說明書簽署日2015年7月23日，國祥嘉越的股東為李紅、徐滿瑛。2013-2014年，國祥嘉越的收入分別為34.63萬元、101.81萬元。

據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，截至查詢?nèi)?023年8月11日，國祥嘉越的公司名稱未變更，成立時間為2012年6月18日，股東為章夏林。

2017-2022年，國祥嘉越的企業(yè)聯(lián)系電話皆均為135****6747。2021-2022年，國祥嘉越的企業(yè)電子郵箱皆為wanghj74@163.com。

據(jù)支付寶平臺，截至查詢?nèi)?023年8月11日，電話號碼135****6747的機主為為“王洪娟”。

不難發(fā)現(xiàn)，國祥嘉越作為浙江國祥的客戶，被授權(quán)使用“國祥”商號。而其2017-2022年企業(yè)聯(lián)系電話所屬人或為浙江國祥員工“王洪娟”，且其2021-2022年電子郵箱亦或為“王洪娟”名字拼音縮寫。

此外，浙江國祥的另一名員工或亦出現(xiàn)在國祥嘉越。

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3.3 銷售中心經(jīng)理丁寧鋒曾系浙江國祥北京一辦經(jīng)理，與國祥嘉越總經(jīng)理“同名”

據(jù)招股書，厚積投資成立于2014年12月4日，系浙江國祥實施股權(quán)激勵或員工持股的平臺。截至招股書簽署日2023年6月28日，厚積投資持有浙江國祥9.23%的股份。需要指出的是，丁寧鋒系厚積投資的合伙人之一，且其為浙江國祥的銷售中心經(jīng)理。

據(jù)2016年招股書，截至2016年12月22日，丁寧峰系浙江國祥北京一辦經(jīng)理，其亦為厚積投資的合伙人之一，持股1.62%。

也就是說2016年12月起，丁寧鋒已作為浙江國祥北京一辦經(jīng)理加入持股平臺，至招股書簽署日2023年6月28日，仍通過厚積投資間接持有浙江國祥股份。

巧合的是，丁寧鋒或曾為國祥嘉越股東。

據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，國祥嘉越2013年工商年報顯示，2012年6月18日，國祥嘉越股東丁寧峰認繳出資額40萬元。而在國祥嘉越的2014年工商年報中，丁寧峰未出現(xiàn)在股東列表里，該年度公司年報填報的股東為李紅、徐滿瑛。

此外，國祥嘉越2015年工商年報顯示，丁寧鋒再次成為國祥嘉越唯一股東，對國祥嘉越的認繳資金為100萬元。而2016年工商年報顯示，2016年6月30日，國祥嘉越唯一股東章夏林認繳出資額為100萬元。而后國祥嘉越的股東未再發(fā)生變更。

職務(wù)方面，2015年5月16日至2016年7月1日，丁寧鋒曾擔(dān)任國祥嘉越經(jīng)理。

即是說，浙江國祥的銷售中心經(jīng)理丁寧鋒，與經(jīng)銷商國祥嘉越昔日股東兼經(jīng)理“同名”，二者是否為同一人？

據(jù)北京紹興企業(yè)商會，北京紹興企業(yè)商會是由紹籍在京的企業(yè)家們自愿組合的社會團體。截至查詢?nèi)?023年8月11日，國祥嘉越總經(jīng)理丁寧鋒系北京紹興企業(yè)商會理事。

這是否意味著，至今，丁寧鋒仍系國祥嘉越總經(jīng)理？

上述可知，至少在2015年，浙江國祥授權(quán)經(jīng)銷客戶使用“國祥”商號，國祥嘉越是其中一員。需要指出的是，2017-2022年，國祥嘉越的企業(yè)聯(lián)系電話歸屬人“王洪娟”，與浙江國祥原銷售人員同名。

此外，自2016年起，丁寧鋒供職于浙江國祥，現(xiàn)為銷售中心經(jīng)理。官方信息顯示，國祥嘉越的昔日股東兼經(jīng)理同樣名為“丁寧鋒”。而巧合的地方不止一處。截至查詢?nèi)?023年8月9日，北京紹興企業(yè)商會公開信息顯示，丁寧鋒為國祥嘉越的總經(jīng)理，兩人或為同一人。那么，經(jīng)銷客戶國祥嘉越是否為浙江國祥“影子公司”？其是否上演控制權(quán)迷局？或待監(jiān)管核查。

浮云難蔽日，霧散終有時。種種問題之下，浙江國祥上市后是否能獲得資本市場的認可？

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