《金證研》南方資本中心 修遠(yuǎn)/作者 沐靈 映蔚/風(fēng)控

不正當(dāng)競爭行為，是指經(jīng)營者在生產(chǎn)經(jīng)營活動中，擾亂市場競爭秩序，損害其他經(jīng)營者或者消費(fèi)者的合法權(quán)益的行為?；厮輾v史，在2019年和2020年1-4月期間，北京漢儀創(chuàng)新科技股份有限公司（以下簡稱“漢儀股份”）及其子公司，曾涉及自充值或下載刷量行為累計金額超400萬元，并因此“吃”罰單。

另一方面，賬號認(rèn)證主體為漢儀股份的漢儀書法服務(wù)號、漢儀書法官方微博披露，漢儀書法推出了線上及線下研學(xué)班等，并獲得相關(guān)收入。對此，招股書隱而未宣，且市場監(jiān)督管理局顯示，漢儀股份經(jīng)營范圍中并無培訓(xùn)的相關(guān)內(nèi)容。此外，漢儀股份被一名獨(dú)立字體設(shè)計師曝光其對業(yè)內(nèi)設(shè)計師“打壓”的行為，而漢儀股份的重要字體供應(yīng)商或?qū)Υ藚s予以公開支持。值得關(guān)注的是，漢儀股份新版招股書將合作設(shè)計師“隱去”，是否意在凸顯漢儀股份在優(yōu)秀字體設(shè)計上的唯一性和獨(dú)創(chuàng)性？

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一、書法項目已產(chǎn)生收入招股書隱而未宣，培訓(xùn)業(yè)務(wù)在經(jīng)營范圍工商登記“未見蹤影”

《金證研》南方資本中心曾在《漢儀股份研發(fā)人員薪酬開啟“比慘模式” 子公司財務(wù)數(shù)據(jù)現(xiàn)羅生門》指出，在漢儀股份3名監(jiān)事中有2名系“90后”。其中一名“90后”監(jiān)事張照晨，還兼任總經(jīng)理助理，而張照晨或曾代表漢儀股份出席首屆文旅融合政企高管研習(xí)會。

而關(guān)于監(jiān)事張照晨的“故事”仍在繼續(xù)。

需先指出的是，據(jù)招股書，漢儀股份監(jiān)事張照晨，出生于1993年1月，2014年7月至今歷任漢儀股份字體設(shè)計師、總經(jīng)理助理、漢儀書法項目組負(fù)責(zé)人、監(jiān)事；目前擔(dān)任漢儀股份監(jiān)事、總經(jīng)理助理、漢儀書法項目組負(fù)責(zé)人。

而漢儀股份在招股書中披露關(guān)于“漢儀書法”的信息，一為張照晨擔(dān)任漢儀書法項目組負(fù)責(zé)人；二為漢儀股份核心技術(shù)人員冷懷晶負(fù)責(zé)漢儀書法平臺等項目的研發(fā)管理工作；三為漢儀鋼筆書法習(xí)字帖軟件[簡稱：漢儀書法練習(xí)帖]V1.0；四為漢儀書法學(xué)生端軟件1.0.0.0；五為漢儀書法老師端軟件1.0.0.0；六為漢儀書法后臺管理系統(tǒng)1.0.0.0。

而經(jīng)《金證研》南方資本中心研究發(fā)現(xiàn)，報告期內(nèi)，漢儀書法或已經(jīng)為漢儀股份創(chuàng)收超15萬元，而該部分收入并未在招股書中體現(xiàn)。

據(jù)微博平臺，微博藍(lán)V認(rèn)證的用戶“漢儀書法”，其認(rèn)證主體是漢儀書法官方微博。

2019年10月29日，漢儀書法發(fā)布了第一條微博，內(nèi)容為漢儀書法上線，漢儀書法是由漢儀字庫推出的致力于書法教育的在線學(xué)習(xí)平臺。主要內(nèi)容包括一對一書法線上互動教學(xué)、書法云課堂、名家訪談、線下書法沙龍等多種學(xué)習(xí)模式。

可見，漢儀書法是由漢儀字庫推出的書法教育在線學(xué)習(xí)平臺。

據(jù)招股書，漢儀股份以“漢儀字庫”為核心品牌。

且通過掃描漢儀書法官方微博提供的二維碼，能夠獲取漢儀書法服務(wù)號。該服務(wù)號簡介為“書法在線一對一學(xué)習(xí)平臺”；賬號主體為漢儀股份并已獲得企業(yè)認(rèn)證；名稱記錄為2019年10月9日注冊“漢儀書法服務(wù)號”。

同時，漢儀書法服務(wù)號顯示，張照晨是漢儀書法的創(chuàng)始人、主講人。

不僅如此，通過張照晨的個人微博平臺可知，其黃V認(rèn)證為書法博主。截至查詢?nèi)?022年3月18日，其粉絲數(shù)為10.3萬人，視頻累計播放量為8.8萬次。

換言之，張照晨不僅是漢儀書法的創(chuàng)始人，其或還通過書法在微博上獲得了一定的關(guān)注度。

在此基礎(chǔ)上，漢儀書法或在張照晨的主導(dǎo)下，開設(shè)了線上及線下的書法培訓(xùn)課程，并且已經(jīng)產(chǎn)生了收益。

據(jù)漢儀書法官方微博平臺，2020年5月31日，漢儀書法線上研學(xué)班開課。開班儀式為2020年5月31日晚20:00。

2020年8月18日，漢儀書法官方微博平臺顯示，漢儀書法線下研學(xué)班開始報名。通過具體課程信息可知，該線下研學(xué)班授課周期為12個月，每兩周周六集中上一次課，授課時間為9:00-18:00，晚自習(xí)時間為19:00-21:00。

該線下研學(xué)班授的課程服務(wù)包括：免費(fèi)提供課程期間練習(xí)使用毛邊紙；助教老師全程輔導(dǎo)服務(wù)，全程微信群交流服務(wù)；贈送漢儀書法線上課程，根據(jù)掌握內(nèi)容及具體安排，線上線下結(jié)合授課輔導(dǎo)；報名即送漢儀書法定制文房四寶禮盒等。

同時，張照晨個人微博平臺顯示，漢儀書法線下研學(xué)班涵蓋篆、隸、楷、行、草五大字體，體系性掌握五大書體之間的區(qū)別與聯(lián)系。線下研學(xué)班不僅可以學(xué)習(xí)書法知識，還能與名家面對面交流學(xué)習(xí)，快速提高書法水平。報名每個課時不到300元，還贈送價值3,980元的線上研學(xué)班。

此后到了2020年12月28日，張照晨個人微博平臺顯示，漢儀書法線下研學(xué)班第二次課程結(jié)束，并配有的現(xiàn)場教學(xué)圖片，線下研學(xué)班或有學(xué)員超過5名。

也即是說，從2020年8月份開始報名，到2020年年末，漢儀書法線下研學(xué)班已經(jīng)成功招生并正式開課且至少已經(jīng)上了兩次課，按照300元每次的課程價格以及至少5名的學(xué)員數(shù)量，截至2020年12月31日，該線下研學(xué)班或已獲得收益超3,000元。

事實上，不只是線下研學(xué)班，漢儀書法的線上研學(xué)班或也已開始授課并取得收益。

據(jù)漢儀書法服務(wù)號，漢儀書法線上研學(xué)班由梁文斌、梅躍輝、鞏海濤共同執(zhí)教，上課時間為每周日晚20:00，時長90分鐘，課程周期6個月，共計24次課程。預(yù)計開課時間為2020年5月中下旬。同時課程服務(wù)內(nèi)容顯示，線上研學(xué)班采取小班授課，完成結(jié)課作業(yè)頒發(fā)由漢儀書法認(rèn)證的結(jié)業(yè)證書。

結(jié)合前述張照晨個人微博平臺可知，2020年5月31日線上研學(xué)班正式開課，課程周期6個月，也即是說截至2020年年末，該線上研學(xué)班或已結(jié)課。

值得一提的是，通過點(diǎn)擊上述課程介紹下方的“立即訂閱”按鈕，即可跳轉(zhuǎn)至購買課程。

而該課程介紹顯示，截至查詢?nèi)?022年4月20日，漢儀書法線上研學(xué)班已更新四期，課程售價為3,980元，現(xiàn)已有39人訂閱。則按照每人3,980人的報名費(fèi)用計算，漢儀書法或已通過此線上研學(xué)班取得155,220元的收入。

可見，2020年12月31日之前，漢儀書法的線上研學(xué)班已經(jīng)結(jié)課并取得15.52萬元的收入。而漢儀股份招股書報告期為2019-2021年。即報告期內(nèi)，漢儀股份或已經(jīng)取得上述收入。

需要指出的是，漢儀書法服務(wù)號顯示，漢儀書法除了線上及線下書法培訓(xùn)課程以外，還出售線上錄播課程，以及各類與書法學(xué)習(xí)相關(guān)的產(chǎn)品。且上述商品也已經(jīng)取得收益。

由此可見，截至2020年12月31日，漢儀股份已經(jīng)通過漢儀書法線上及線下研學(xué)班，以及各類直播、錄播課程、書法產(chǎn)品取得收入。

但是漢儀股份在招股書中，或并未對上述書法研學(xué)班獲得收益的相關(guān)事項進(jìn)行披露。

據(jù)招股書，截至簽署日2022年3月29日，漢儀股份主營業(yè)務(wù)收入按業(yè)務(wù)類別劃分，分別為字庫軟件授權(quán)業(yè)務(wù)、互聯(lián)網(wǎng)平臺授權(quán)業(yè)務(wù)、字庫類技術(shù)服務(wù)、視覺設(shè)計服務(wù)、IP產(chǎn)品化業(yè)務(wù)，無其他業(yè)務(wù)收入。同時對比漢儀股份營業(yè)收入和主營業(yè)務(wù)收入的金額可知，漢儀股份營業(yè)收入均為主營業(yè)務(wù)收入。

同時，通過招股書對字庫軟件授權(quán)業(yè)務(wù)、互聯(lián)網(wǎng)平臺授權(quán)業(yè)務(wù)、字庫類技術(shù)服務(wù)、視覺設(shè)計服務(wù)、IP產(chǎn)業(yè)化業(yè)務(wù)的介紹可知，上述業(yè)務(wù)中均不包括漢儀書法的培訓(xùn)課程收入。其中，漢儀股份的IP產(chǎn)品化業(yè)務(wù)主要銷售與IP衍生品組合的Wacom手繪板、Cherry機(jī)械鍵盤套裝、漢儀股份自行設(shè)計的IP衍生品，以及漢儀股份采購的IP玩具公仔等。

而漢儀股份對于上述書法培訓(xùn)隱而不宣背后，其是否具備書法培訓(xùn)資質(zhì)存疑待解。

據(jù)毛戈平化妝品股份有限公司（以下簡稱“毛戈平”）簽署日為2017年9月10日的招股說明書，毛戈平主要從事化妝品銷售業(yè)務(wù)及化妝培訓(xùn)業(yè)務(wù)。職業(yè)教育可以分為學(xué)歷教育和非學(xué)歷教育，非學(xué)歷教育可以分為面向企業(yè)的職業(yè)培訓(xùn)和面向個人的職業(yè)培訓(xùn)，而面向個人的非學(xué)歷教育，又包括以通過職業(yè)資格認(rèn)證為目的和以提高技能為目的。

而在面向個人的非學(xué)歷教育中，個人技能培訓(xùn)是為提高自身某一方面的技能、增加求職競爭力而參加的培訓(xùn)，包括汽修培訓(xùn)、廚藝培訓(xùn)、化妝技能培訓(xùn)等。

可見，書法培訓(xùn)或同樣屬于職業(yè)教育培訓(xùn)中的面向個人的非學(xué)歷教育中的以提高技能為目的的培訓(xùn)。

值得注意的是，以公司形式經(jīng)營培訓(xùn)業(yè)務(wù)，需辦理相應(yīng)經(jīng)營范圍的工商登記。

毛戈平招股書顯示，職業(yè)技能培訓(xùn)歷來受到國家相關(guān)部門的嚴(yán)格監(jiān)管。開辦培訓(xùn)機(jī)構(gòu)需要取得多個部門的認(rèn)可，包括對培訓(xùn)場地、培訓(xùn)內(nèi)容、師資隊伍、消防安全等多方面的考核。以公司形式經(jīng)營培訓(xùn)業(yè)務(wù)，需根據(jù)當(dāng)?shù)卣叻ㄒ?guī)在工商行政管理部門辦理相應(yīng)經(jīng)營范圍的工商登記。

而市場監(jiān)督管理局顯示，漢儀股份經(jīng)營范圍中并無培訓(xùn)的相關(guān)內(nèi)容。

據(jù)市場監(jiān)督管理局信息，截至查詢?nèi)?022年4月20日，漢儀書法的經(jīng)營主體漢儀股份的經(jīng)營范圍為提供技術(shù)服務(wù)、技術(shù)咨詢；貨物進(jìn)出口、代理進(jìn)出口、技術(shù)進(jìn)出口；產(chǎn)品設(shè)計；工藝美術(shù)設(shè)計；銷售自產(chǎn)產(chǎn)品、文化用品、工藝美術(shù)品、電子產(chǎn)品、針紡織品、服裝鞋帽、玩具、日用品、計算機(jī)、軟件及輔助設(shè)備、通訊設(shè)備、五金交電(不在實體店鋪經(jīng)營)、機(jī)械設(shè)備；組織文化藝術(shù)交流活動(不含演出)；會議服務(wù)；承辦展覽展示活動，設(shè)計、制作、代理、發(fā)布廣告；開發(fā)數(shù)字化印刷字庫和圖文處理新技術(shù)產(chǎn)品及其配套的軟、硬件設(shè)備(不含電腦主機(jī)及外部設(shè)備的制造)；第二類增值電信業(yè)務(wù)。

通過市場監(jiān)督管理局披露的經(jīng)營范圍可知，漢儀股份的經(jīng)營范圍中并無書法教育培訓(xùn)，也并無工商登記的變更信息。

對此，漢儀股份是否獲得書法培訓(xùn)的相關(guān)資質(zhì)？尚未可知。

在此情況下，上述賬號認(rèn)證主體為漢儀股份的漢儀書法服務(wù)號、漢儀書法官方微博披露，漢儀書法推出了線上及線下研學(xué)班等，并獲得相關(guān)收入。這或意味著，漢儀股份通過漢儀書法進(jìn)行線上及線下的書法技能培訓(xùn)。該行為是否合規(guī)？且截至2020年年末，漢儀書法開辦的線上研學(xué)班或已取得逾15萬元的收入，而漢儀股份或并未在招股書中披露漢儀書法取得的收入情況，又是否與其或未獲得書法培訓(xùn)的相關(guān)資質(zhì)有關(guān)？同時，張照晨作為漢儀股份的監(jiān)事，“投身”于漢儀書法的運(yùn)營管理工作中，是否具備合理性？均不得而知。

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二、重要字體供應(yīng)商或公開“唱反調(diào)”，招股書更新后將合作設(shè)計師“除名”

另一面，漢儀股份被業(yè)內(nèi)一名字體設(shè)計師投訴其存在打壓行為，且漢儀股份一名重要字體供應(yīng)商對該曝光內(nèi)容或公開予以支持。

據(jù)微博平臺，黃V認(rèn)證的微博用戶“劉兵克”，其認(rèn)證信息顯示為字體設(shè)計師，公司為山東字體江湖廣告設(shè)計有限公司。2019年11月29日，該用戶發(fā)布了一條《寫給漢儀字庫某高管，是我的字抄襲，還是你想搞壟斷？》的微博，稱其工作室所做的字庫，9,000多個漢字，剛發(fā)布就被漢儀股份舉報抄襲。

緊接著，用戶“劉兵克”于2019年11月30日發(fā)布內(nèi)容，“劉兵克”認(rèn)為兩者字體唯一的共同點(diǎn)就是靈活多變的字型結(jié)構(gòu)，但是節(jié)奏感并非漢儀股份的獨(dú)創(chuàng)。同時“劉兵克”還附上了兩種字體從各個層面對比的示意圖。

按照微博用戶“劉兵克”前后兩條微博內(nèi)容，漢儀股份存在“打壓業(yè)內(nèi)設(shè)計師”、“隨便給別人扣上抄襲的帽子”等情形。

截至查詢?nèi)?022年4月21日，“劉兵克”上述兩條微博共計得到175次轉(zhuǎn)發(fā)、623條評論、1,729次點(diǎn)贊。而多數(shù)評論表達(dá)了對“劉兵克”的支持。

值得關(guān)注的是，在“劉兵克”微博評論中，有一個名為“胡曉波設(shè)計”的黃V用戶表達(dá)了對劉兵克的支持，其認(rèn)證為“美心品牌設(shè)計創(chuàng)辦人”。

該用戶評論表示，字體的區(qū)分是用結(jié)構(gòu)來區(qū)分的，兩套字體結(jié)構(gòu)區(qū)分不比那些黑體宋體大？創(chuàng)意抄襲方面，這個結(jié)構(gòu)并非這套字是先例，有同類型結(jié)構(gòu)的字庫也不少，那么再涉及筆畫處理，兩者區(qū)分也很大。

可見，該用戶對劉兵克表達(dá)了支持。

而事實上，該用戶背后系字體設(shè)計師胡曉波，而該胡曉波，正是漢儀股份的重要字體供應(yīng)商。

據(jù)招股書，奉新縣字游空間設(shè)計有限公司（以下簡稱“字游空間”）的法人、實控人為胡曉波，漢儀股份與胡曉波自2014年開始進(jìn)行合作。2017年胡曉波通過字游空間這一主體與漢儀股份進(jìn)行合作，主要合作項目為漢儀曉波敦黑體、漢儀曉波畫報黑體等。

不僅如此，包括字游空間、胡曉波在內(nèi)的多家字體供應(yīng)商，同時還是漢儀股份的同行業(yè)公司。

據(jù)招股書，2019-2021年，字游空間均為漢儀股份字庫軟件授權(quán)業(yè)務(wù)按作者/IP分成的第五大供應(yīng)商，著作權(quán)名稱為漢儀曉波折紙體、漢儀曉波美妍體、漢儀曉波畫報黑等，分成金額分別為20.41萬元、27.7萬元、29.28萬元。

同時，招股書顯示，在漢儀股份擁有的16,677項美術(shù)作品著作權(quán)中，有15項的名稱中帶有“曉波”，或系由胡曉波設(shè)計。該15項美術(shù)作品著作權(quán)分別為“漢儀曉波折紙體（簡）”、“漢儀曉波美妍體”、“漢儀曉波敦黑”、“漢儀曉波鋼古”、“漢儀曉波畫報黑”、“漢儀曉波舒黑”、“漢儀曉波花月圓”、“漢儀曉波御黑”、“漢儀曉波熊貓體”、“漢儀曉波黑騎士”、“漢儀曉波夢想家”、“漢儀曉波花月圓”、“漢儀曉波暖宋”、“漢儀曉波暖宋”、“漢儀曉波夢想家”。

對應(yīng)作品證書號分別為國作登字-2015-F-00161476、國作登字-2017-F-00366266、國作登字-2018-F-00526303、國作登字-2018-F-00526305、國作登字-2018-F-00526306、國作登字-2018-F-00526304、國作登字-2019-F-00736888、國作登字-2020-F-00839184、國作登字-2020-F-00839185、國作登字-2020-F-00839177、國作登字-2020-F-A0010677、國作登字-2020-F-A0025411、國作登字-2020-F-A0025415、國作登字-2020-F-01092807、國作登字-2020-F-01092824。

則胡曉波及其控制的字游空間對漢儀股份重要性“可見一斑”。

而該胡曉波，與微博認(rèn)證用戶“胡曉波設(shè)計”中的胡曉波，或為同一人。

“胡曉波設(shè)計”的微博簡介中，漢儀股份官方微博“漢儀字庫”也關(guān)注了“胡曉波設(shè)計”，并且“胡曉波設(shè)計”微博賬號的地址為江西省。

據(jù)招股書，胡曉波控制的字游空間的企業(yè)地址為江西省宜春市奉新縣濱河?xùn)|路九天麗景。

上述情形或意味著，“胡曉波設(shè)計”的黃V認(rèn)證賬號中的胡曉波，與漢儀股份的字體供應(yīng)商胡曉波，為同一人。

而作為漢儀股份重要字體供應(yīng)商及“同行”的胡曉波，卻公開支持“劉兵克”，令人唏噓。

值得一提的是，漢儀股份多數(shù)字體系外購，自研字庫與外購字庫的平均比例為1:2.11。

據(jù)簽署時間為2021年11月1日的《關(guān)于北京漢儀創(chuàng)新科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件的審核問詢函的回復(fù)》（以下簡稱“首輪問詢回復(fù)”），2017-2020年各年末，漢儀股份自研字體數(shù)量分別為127款、143款、156款、181款。同期，漢儀股份外購字體數(shù)量分別為147款、191款、242款、351款。

2017-2020年各年末，漢儀股份自研字體對應(yīng)字庫數(shù)量分別為241套、286套、320套、370套。同期，漢儀股份外購字體對應(yīng)字庫數(shù)量分別為421套、545套、688套、983套。

根據(jù)以上數(shù)據(jù)，2017-2020年，漢儀股份各期末自研字庫與外購字庫的平均比例為1:2.11。

且本次募投項目，漢儀股份計劃投產(chǎn)字體500款，其中自研117款，對外采購383款。

值得關(guān)注的是，漢儀股份在招股書中，對于部分字體的合作設(shè)計師進(jìn)行了“刪除”。

據(jù)2020年12月22日簽署的《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市招股說明書（申報稿）》（以下簡稱“2020年招股書”），漢儀股份表示“2017年，公司與清華大學(xué)美術(shù)學(xué)院陳楠教授合作開發(fā)漢儀陳體甲骨文，通過格律化的設(shè)計方式，提出‘字文化’概念，以字庫為載體，開創(chuàng)性的實現(xiàn)了用當(dāng)代化的工具和概念，活化經(jīng)典傳統(tǒng)文化，使得只存在學(xué)術(shù)研究領(lǐng)域的甲骨文再次走進(jìn)當(dāng)代年輕人的視野?！?。

然而在招股書中，漢儀股份表示“2017年，公司發(fā)布的漢儀陳體甲骨文，開創(chuàng)性的實現(xiàn)了用當(dāng)代化的工具和概念，活化經(jīng)典傳統(tǒng)文化，使得只存在于學(xué)術(shù)研究領(lǐng)域的甲骨文再次走進(jìn)當(dāng)代年輕人的視野”。

2020年招股書顯示，“同年和麥利博文廣告公司合作推出的漢儀阿爾茨海默病體，嘗試以字體的表現(xiàn)形式，建立與用戶之間的對話關(guān)系，喚起了用戶對于阿爾茨海默病的共鳴，拿下了包括戛納銀獅獎等國內(nèi)外大獎。”。

而到了招股書中變成了“同年推出的漢儀阿爾茨海默病體，嘗試以字體的表現(xiàn)形式喚起用戶對于阿爾茨海默病患者的共鳴，拿下了包括戛納銀獅獎等國內(nèi)外大獎”。

2020年招股書顯示，“2019年，漢儀字庫持續(xù)深化對文字和社會、生活關(guān)系的理解，和著名設(shè)計師吳勇教授合作，正式發(fā)布了中國首款城市字體—漢儀松陽體”。

而招股書則披露為“2019年，公司發(fā)布了國內(nèi)首款城市字體—漢儀松陽體”。

同時，在招股書中檢索“陳楠”、“吳勇”等字體設(shè)計師，均“查無此人”。

對比可知，相較2020年招股書，招股書中存在將對字體合作方的表述內(nèi)容進(jìn)行刪減的情形。

那么，漢儀股份在招股書中將部分字體的主創(chuàng)設(shè)計師或合作方“隱去”，此舉是否為凸顯漢儀股份在優(yōu)秀字體設(shè)計上的唯一性和獨(dú)創(chuàng)性？是否存在誤導(dǎo)投資者之嫌？均要打個“問號”。另一方面，獨(dú)立字體設(shè)計師“劉兵克”曝光漢儀股份對其進(jìn)行打壓，而漢儀股份的字體供應(yīng)商胡曉波對此予以公開支持，也令人唏噓。

至此，漢儀股份這一卷“筆墨丹青”，真實價值幾何？又能得多少投資者的垂青？