來源：壹財信

作者：周文思

2012年12月17日，任職于上海樂通管道工程有限公司的朱軍、李佳川借親友之名設(shè)立了上海譽帆環(huán)境科技股份有限公司（下稱“譽帆科技”），2013年兩人自“老東家”離職后，陸續(xù)開始參與譽帆科技的生產(chǎn)經(jīng)營。

經(jīng)過近10年的發(fā)展，頗具規(guī)模的譽帆科技于2022年10月28日預(yù)披露了招股說明書，向深市主板發(fā)起沖擊。本次IPO，譽帆科技的保薦機構(gòu)為中信證券，審計機構(gòu)為容誠所。

增收不增利，現(xiàn)金流“失血”

譽帆科技主要從事排水管網(wǎng)系統(tǒng)的智慧診斷與健康評估、病害治理以及運營維護業(yè)務(wù)，業(yè)務(wù)涉足排水管網(wǎng)維護全產(chǎn)業(yè)鏈，包括咨詢、診斷、治理、養(yǎng)護和設(shè)備制造等領(lǐng)域，主要服務(wù)對象為政府相關(guān)部門（包括城市水務(wù)管理部門、城市建設(shè)管理部門、市政設(shè)施管理部門、公用事業(yè)管理部門和生態(tài)環(huán)境管理部門）和事業(yè)單位及國有企業(yè)（包括政府公用投資類公司、市政設(shè)施管理類公司、廠礦、學(xué)校等）。

2020年至2022年（下稱“報告期”），譽帆科技分別實現(xiàn)營業(yè)收入45,788.37萬元、50,015.76萬元、51,301.31萬元，凈利潤7,383.64萬元、9,640.07萬元、7,882.54萬元。譽帆科技報告期內(nèi)營業(yè)收入呈增長態(tài)勢，但2022年出現(xiàn)了增收不增利的情況，凈利潤同比下滑了18.23%。

報告期內(nèi)，譽帆科技的主營業(yè)務(wù)毛利率分別為47.40%、52.60%和48.26%，2022年較上一年下滑4.34%，或是導(dǎo)致公司增收不增利的原因。

譽帆科技表示，2022年公司部分項目人員無法現(xiàn)場開展作業(yè)，同時，公司生產(chǎn)計劃無法連貫執(zhí)行，使得生產(chǎn)效率下降，但公司相關(guān)固定成本支出并未減少，導(dǎo)致毛利率降低。

由于譽帆科技的主要客戶為政府相關(guān)部門、事業(yè)單位及國有企業(yè)，2022年該類客戶資金相對緊張，項目回款較差，導(dǎo)致譽帆科技應(yīng)收賬款規(guī)模增長較多；另外，譽帆科技在2022年對前期的部分應(yīng)付賬款進行了支付，此消彼長之下，現(xiàn)金流陷入“失血”窘境。

報告期各期末，譽帆科技應(yīng)收賬款賬面余額分別為29,829.95萬元、29,210.71萬元和39,645.51萬元，占當期營業(yè)收入的比例分別為65.15%、58.40%和77.28%；報告期內(nèi)，譽帆科技經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為-573.24萬元、4,108.99萬元和-7,715.18萬元。

報告期內(nèi)，譽帆科技凈利潤與經(jīng)營活動現(xiàn)金凈流量差額分別為7,956.88萬元、5,531.08元和15,597.72萬元，主要與行業(yè)特性需要公司先行墊付營運資金、客戶特性導(dǎo)致回款周期較長、營運資金支出規(guī)模不斷上升等有關(guān)。

關(guān)于業(yè)績情況，譽帆科技表示2022年下半年以來公司的業(yè)績表現(xiàn)持續(xù)向好，2023年全年公司業(yè)績預(yù)期良好。2023年1-6月，譽帆科技實現(xiàn)營業(yè)收入26,466.48萬元，扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤2,421.34萬元，較2022年同期分別增長39.92%、199.62%；截至2023年9月30日，譽帆科技在手訂單金額為47,169.47萬元，較2022年年底在手訂單規(guī)模增長38.89%。

核心技術(shù)人員有變動

譽帆科技于2017年起被認定為高新技術(shù)企業(yè)，憑借精湛的排水管道非開挖修復(fù)技術(shù)，2022年譽帆科技先后獲得了“上海品牌”認證、國家級專精特新“小巨人”企業(yè)等多項認證和榮譽獎項。截至2023年6月30日，譽帆科技擁有87項專利權(quán)，其中發(fā)明專利12項。

譽帆科技表示，研發(fā)創(chuàng)新是公司的重點工作之一。但是譽帆科技的研發(fā)費用率總體低于同行業(yè)平均水平。

報告期內(nèi)，譽帆科技的研發(fā)費用分別為2,046.78萬元、2,380.85萬元和2,211.83萬元，占營業(yè)收入的比例分別為4.47%、4.76%和4.31%。同期，同行業(yè)可比公司研發(fā)費用率平均值分別為4.85%、5.57%和5.83%。顯而易見，譽帆科技2022年的研發(fā)投入略有下滑，且研發(fā)費用率也低于同行平均水平。

對此譽帆科技表示，2020年度至2021年度，公司研發(fā)費用率與可比公司平均水平不存在較大差異；2022年度，公司研發(fā)費用率低于可比公司平均水平，是受可比公司中數(shù)字政通的當期研發(fā)費用率較高所致，主要系其主營業(yè)務(wù)涉及軟件開發(fā)等內(nèi)容，相應(yīng)的研發(fā)費用率較高。

值得注意的是，譽帆科技IPO受理后的兩次申報材料中出現(xiàn)了核心技術(shù)人員的變動。

據(jù)譽帆科技于2022年10月12日簽署的預(yù)披露招股書（下稱“第一版招股書”），公司核心技術(shù)人員李萬朝是工程專業(yè)工程師，自2019年4月起擔任公司的技術(shù)總監(jiān)。李萬朝主要負責(zé)統(tǒng)籌譽帆科技的研發(fā)管理工作，參與了公司內(nèi)部多項工藝設(shè)備的改進，提出了氣翻設(shè)備的設(shè)計與制造，紫外光固化的研發(fā)與制造等多項公司內(nèi)研發(fā)項目，參與多項發(fā)明專利的研究與實施。

而根據(jù)簽署日期為2023年3月1日的申報稿招股書（下稱“第二版招股書”），李萬朝已不在譽帆科技的核心技術(shù)人員名單中，不知是職務(wù)變動還是人員離職所致。

除此之外，譽帆科技獨立董事任職的情況或也值得關(guān)注。

為規(guī)范獨立董事行為，充分發(fā)揮獨立董事在上市公司治理中的作用，促進提高上市公司質(zhì)量，今年8月，證監(jiān)會審議通過并發(fā)布了《上市公司獨立董事管理辦法》（下稱“《獨董辦法》”）。

《獨董辦法》自2023年9月4日起施行，文件規(guī)定，獨立董事原則上最多在三家境內(nèi)上市公司擔任獨立董事，并應(yīng)當確保有足夠的時間和精力有效地履行獨立董事的職責(zé)。

截至最新一版招股書簽署日（2023年6月27日），譽帆科技共擁有3名獨立董事，分別為尹海龍、徐容、管建強。最新版招股書披露，徐容兼任博瑞生物醫(yī)藥（蘇州）股份有限公司（博瑞醫(yī)藥，科創(chuàng)板上市公司）、蘇州寶麗迪材料科技股份有限公司（寶麗迪，創(chuàng)業(yè)板上市公司）、靈寶黃金集團股份有限公司（靈寶黃金，港股上市公司）、星德勝科技（蘇州）股份有限公司（下稱“星德勝”）的獨立董事。

星德勝目前正在申報于上交所主板上市，今年10月20日已提交注冊申請。若后續(xù)星德勝及譽帆科技順利上市，除靈寶黃金以外，徐容擔任獨立董事的境內(nèi)上市公司數(shù)量將達到4家。

《獨董辦法》自施行之日起的一年為過渡期，過渡期內(nèi)，上市公司董事會及專門委員會的設(shè)置、獨立董事專門會議機制、獨立董事的獨立性、任職條件、任職期限及兼職家數(shù)等事項與本辦法不一致的，應(yīng)當逐步調(diào)整至符合本辦法規(guī)定。譽帆科技表示，公司將會在過渡期內(nèi)對照《獨董辦法》的相關(guān)要求進行過渡。

對比譽帆科技兩版招股書披露的內(nèi)容來看，公司員工人數(shù)的披露也存在調(diào)整。

據(jù)第一版招股書披露，2019年至2021年各年末以及2022年6月末，譽帆科技及其子公司合計在冊員工人數(shù)分別有666人、926人、1,065人和1,141人。而第二版招股書披露，同期，譽帆科技及其子公司合計在冊員工人數(shù)分別為657人、915人、1,065人和1,131人，僅2021年的人數(shù)與第一版招股書相同。

第一版和第二版招股書披露的合并范圍以及變化情況均一致，對員工人數(shù)不一致的情況，譽帆科技表示系對原有員工人數(shù)中的“實習(xí)生”進行了剔除。