公司法

考點(diǎn)：關(guān)于股東有限責(zé)任和公司獨(dú)立法人地位

股東的有限責(zé)任：有限公司股東以認(rèn)繳的出資為限對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任（最大損失額是他認(rèn)繳的出資額）

公司的獨(dú)立性

1）公司以獨(dú)立的名義開(kāi)展民事法律行為，不是以股東的名義。

2）公司擁有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)。

3）公司承擔(dān)著獨(dú)立責(zé)任。

股東有限責(zé)任制，公司獨(dú)立法人地位，兩個(gè)獨(dú)立的主體。

法人人格否認(rèn)制度

在特殊情況下股東不承擔(dān)有限責(zé)任，公司也不是獨(dú)立法人了，叫法人人格否認(rèn)制度。

重點(diǎn)：（公司法第二十條第三款）法人否認(rèn)制度

構(gòu)成：股東濫用其有限責(zé)任和公司獨(dú)立法人地位逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，那么股東和公司承擔(dān)連帶責(zé)任。

1）例外情節(jié)，不是原則

2）特定股東連帶

3）個(gè)案適用

類型

縱向法人人格否認(rèn)；橫向法人人格否定

1）人格混同

2)控制股東的過(guò)度支配與控制

3）資本顯示不足

法人人格否認(rèn)制度的當(dāng)事人

原告：公司的債權(quán)人

被告：1）該公司的股東

2）公司欠的錢(qián)（公司和股東列為共同被告

適用法人人格否認(rèn)制度的原因要明確

創(chuàng)立一人公司風(fēng)險(xiǎn)比較大，是有法律依據(jù)的。（如果該股東不能證明其財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于公司，則推定混同適用法人人格否認(rèn)制度）

發(fā)起人的責(zé)任和公司的責(zé)任

發(fā)起人：發(fā)生在設(shè)立過(guò)程當(dāng)中，是公司設(shè)立之前。

1）發(fā)起人以自己的名義為了履行設(shè)定職責(zé)而簽訂合同（二選一）

2）以設(shè)立中公司名義簽訂合同的（公司）

3）如果公司設(shè)立失?。ㄈw連帶責(zé)任）

股東出資

5個(gè)板塊

1）股東出資，轉(zhuǎn)的是所有權(quán)，一般不是使用權(quán)。

2）貨幣出資，非貨幣出資。非貨幣：1）可估價(jià)2）可依法轉(zhuǎn)讓。

3）認(rèn)繳出資。例外實(shí)繳。

4）出資不實(shí)和抽逃出資。對(duì)內(nèi)和對(duì)外的債權(quán)責(zé)任。

5）出資瑕疵的影響，輕得將被相應(yīng)合理限制股東權(quán)力，重的將會(huì)被解除股東資格