《金證研》南方資本中心 太簇/作者 映蔚/風(fēng)控

在會計核算過程中產(chǎn)生會計差錯的情況并不少見，原因往往涉及實際計量、確認(rèn)和記錄等諸多方面出現(xiàn)的誤差、錯誤。而上市公司公開披露的財務(wù)報告，是上市公司外部投資者及其他利益相關(guān)者了解公司的重要依據(jù)，會計差錯倘若沒有及時得到更正,信披機制“失靈”，由此投資者在應(yīng)對財務(wù)抉擇時或“霧里看花”難做出正確判斷。

而回溯歷史，上市前夕，合肥工大高科信息科技股份有限公司（以下簡稱“工大高科”）在未更換會計師、券商的情況下，對其2017-2019年財務(wù)數(shù)據(jù)進行“大調(diào)整”，會計差錯更正主要是對其收入成本費用跨期調(diào)整。其中2018年，歸母凈資產(chǎn)、營業(yè)收入調(diào)減金額高逾1,800萬元，且凈利潤調(diào)減比例高達23.01%。實際上，工大高科聘請的會計師自2020年來因執(zhí)業(yè)問題已收4張“警示函”，其能否勤勉盡責(zé)？不僅如此，工大高科“零人”供應(yīng)商扎堆現(xiàn)身、社保繳納人數(shù)與官宣數(shù)據(jù)“打架”的問題，同樣值得關(guān)注。

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一、供應(yīng)商或“為其而生”，成立次年即合作工大高科為其撐起超九成收入

經(jīng)《金證研》南方資本中心研究，工大高科“零人”供應(yīng)商扎堆現(xiàn)身，其中一家供應(yīng)商成立次年即與工大高科合作，且近四年來撐起工大高科超1,900萬元采購額，而工大高科為其貢獻九成收入。

據(jù)簽署日為2021年2月1日簽署的招股書（以下簡稱“1月版招股書”）及簽署日為2021年5月11日簽署的招股書（以下簡稱“招股書”），2017-2020年，鄭州市欣鑫鐵路器材有限公司（以下簡稱“欣鑫器材”）分別是工大高科工業(yè)鐵路信號控制與智能調(diào)度業(yè)務(wù)的第一大、第一大、第一大、第二大供應(yīng)商，工大高科對其的采購金額分別為352.76萬元、631.7萬元、447.93萬元、542.76萬元，采購占比分別為5.1%、14.2%、9.93%、7.64%。

即2017-2020年，工大高科對欣鑫器材的累計采購金額為1,975.15萬元。

據(jù)《關(guān)于合肥工大高科信息科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市申請文件的審核問詢函的回復(fù)》（以下簡稱“首輪問詢函回復(fù)”），欣鑫器材成立于2008年5月7日，2009年3月與工大高科開始合作，其向工大高科銷售占其總收入比重約為95%。

成立不足一年便與工大高科合作，且營收超九成來自工大高科，欣鑫器材營收是否對工大高科存依賴？其是否為工大高科而生？不得而知。

需要一提的是，據(jù)首輪問詢函回復(fù)披露，欣鑫器材員工人數(shù)為14人。

而據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，2017-2020年，欣鑫器材的社保繳納人數(shù)均為0人。欣鑫器材的實控人是薛玉宏，其持有欣鑫器材97%的股權(quán)。

據(jù)公開信息，薛玉宏名下的公司還有蘭州鵬潤建筑安裝工程有限公司（以下簡稱“鵬潤建筑”），薛玉宏持有鵬潤建筑50%的股份，而鵬潤建筑已于2020年12月10日吊銷，目前尚未注銷。

且市場監(jiān)督管理局顯示，截至2021年6月4日，鵬潤建筑并未披露2017-2020年的企業(yè)年報，且鵬潤建筑已于2018年7月3日和2019年7月1日分別因未依照《企業(yè)信息公示暫行條例》第八條規(guī)定的期限公示年度報告，而被列入經(jīng)營異常名單。

據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，2019-2020年，欣鑫器材的企業(yè)電子郵箱系563755818@qq.com。而據(jù)公開信息，截至2021年5月21日，共有19家公司曾使用563755818@qq.com作為企業(yè)電子郵箱。

上述情形表明，欣鑫器材成立不足一年后開始與工大高科合作，且超九成收入“依賴”工大高科，其或為工大高科而生。且問詢函稱欣鑫器材員工14人，而市場監(jiān)督管理局顯示的社保繳納人數(shù)卻為0人，令人費解。

而關(guān)于工大高科供應(yīng)商“異象”才剛開始。

據(jù)招股書，2020年，上海通鐵通訊工程有限公司（以下簡稱“通鐵通訊”）是工大高科工業(yè)鐵路信號控制與智能調(diào)度業(yè)務(wù)的第三大供應(yīng)商，工大高科對其的采購金額為345.31萬元，采購占比為4.86%。

除了“2020年度工業(yè)鐵路信號控制與智能調(diào)度業(yè)務(wù)前五供應(yīng)商”處，招股書未再提及通鐵通訊。

據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，2017-2020年，通鐵通訊的社保繳納人數(shù)分別為0人、0人、0人、1人。通鐵通訊成立于2005年10月18日，其實控人是滕士榮，其持有通鐵通訊90%的股權(quán)。

據(jù)公開信息，滕士榮名下的公司還有上?？佃F通訊工程有限公司（以下簡稱“康鐵通訊”）、溫嶺市太平海鷗電子器材廠（以下簡稱“海鷗器材”）。其中，滕士榮持有康鐵通訊80%的股權(quán)、海鷗器材100%的股權(quán)。

據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，2017-2020年，康鐵通訊的社保繳納人數(shù)均為0人。

2018-2019年，海鷗器材的社保繳納人數(shù)均為3人。而2020年，海鷗器材在其年度報告中并未披露其社保繳納人數(shù)。

不難看出，通鐵通訊常年社保繳納人數(shù)為0人，2020年卻“躍升”成為工大高科工業(yè)鐵路信號控制與智能調(diào)度業(yè)務(wù)的前五大供應(yīng)商之一。

而工大高科另一供應(yīng)商成立次年成為其信息系統(tǒng)集成與技術(shù)服務(wù)業(yè)務(wù)第一大供應(yīng)商。

據(jù)招股書，2020年，安徽聚力天擎信息技術(shù)有限公司（以下簡稱“天擎信息”）是工大高科信息系統(tǒng)集成與技術(shù)服務(wù)業(yè)務(wù)的第一大供應(yīng)商，工大高科對其的采購金額為491.9萬元，采購占比為8.73%。

據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，天擎信息成立于2019年9月30日，即其成立次年就成為工大高科信息系統(tǒng)集成與技術(shù)服務(wù)業(yè)務(wù)的第一大供應(yīng)商。2019-2020年，天擎信息的社保繳納人數(shù)均為0人。

且天擎信息的全資股東是張翠琴。據(jù)公開信息，張翠琴并無其他控股公司。

除此之外，工大高科一家供應(yīng)商與逾兩百家企業(yè)“撞號”。

據(jù)招股書，2019年，合肥冪次方信息科技有限公司（以下簡稱“冪次方信息”）是工大高科信息系統(tǒng)集成與技術(shù)服務(wù)業(yè)務(wù)的第三大供應(yīng)商，工大高科對其的采購金額為558.26萬元，采購占比為9.81%。

據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，2017-2020年，冪次方信息的社保繳納人數(shù)均為0人。

據(jù)市場監(jiān)督管理局，冪次方信息成立于2016年10月31日，其實控人是崔曉霞，其持有冪次方信息90%的股權(quán)。據(jù)公開信息，崔曉霞并無控股其他公司。

據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，2019-2020年，冪次方信息的企業(yè)電子郵箱為825271133@qq.com。

據(jù)公開信息，截至2012年5月21日，共有296家公司曾使用825271133@qq.com作為企業(yè)電子郵箱。

近兩天社保繳納人數(shù)為0人，冪次方信息卻撐起逾五百萬元采購額，且其或曾與逾兩百家企業(yè)“撞號”，令人匪夷所思。

除此之外，據(jù)招股書，2018年，天津有務(wù)信息技術(shù)有限公司（后更名為杭州有務(wù)信息技術(shù)有限公司，以下簡稱“有務(wù)信息”）是工大高科信息系統(tǒng)集成與技術(shù)服務(wù)業(yè)務(wù)的第一大供應(yīng)商，工大高科對其的采購金額為884.62萬元，采購占比為18.64%。

而交易期間，有務(wù)信息卻現(xiàn)“零人”異象。

據(jù)公開信息，2017-2019年，有務(wù)信息的社保繳納人數(shù)分別為0人、0人、1人。

據(jù)市場監(jiān)督管理局，有務(wù)信息是自然人獨資的有限責(zé)任公司，其全資股東是葛娟。

據(jù)公開信息，葛娟還控股永嘉縣筑務(wù)信息科技有限公司（以下簡稱“筑務(wù)信息”）。而筑務(wù)信息是有務(wù)信息的控股子公司，成立于2021年2月4日，有務(wù)信息持有筑務(wù)信息80%的股權(quán)。

即有務(wù)信息一年撐起采購額近900萬元，與工大高科交易期間卻現(xiàn)“零人”異象。

“零人”供應(yīng)商扎堆現(xiàn)身，其中有供應(yīng)商成立次年即成為工大高科信息系統(tǒng)集成與技術(shù)服務(wù)業(yè)務(wù)的第一大供應(yīng)商的情形上演，對于工大高科而言，與前述“零人”供應(yīng)商交易，采購數(shù)據(jù)真實性幾何？或該打上“問號”。

問題尚未結(jié)束。

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二、上市前夕進行會計差錯更正，多項財務(wù)數(shù)據(jù)“變臉”凈利潤調(diào)減比例逾23%

在上市前夕，在未更換會計師、券商的情況下，工大高科對其2017-2019年財務(wù)數(shù)據(jù)進行“大調(diào)整”，會計差錯更正主要是對其收入成本費用跨期調(diào)整，其中2018年，其歸母凈資產(chǎn)、營業(yè)收入調(diào)減金額高逾1,800萬元，而凈利潤調(diào)減比例高達23.01%。實際上，工大高科審計機構(gòu)自2020年來因執(zhí)業(yè)問題已收4張“警示函”。

回溯歷史，2015年11月18日，工大高科股票正式在股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌并公開轉(zhuǎn)讓。

2020年9月4日，上交所受理了工大高科提交的科創(chuàng)板上市申請。

然而，與掛牌新三板期間相比，工大高科此番上市財務(wù)數(shù)據(jù)卻現(xiàn)多處“變臉”。

2020年8月19日，工大高科發(fā)布《前期會計差錯更正公告》（以下簡稱“更正公告”），更正公告顯示，工大高科在編制2017-2019年度以及2020 年1-6月財務(wù)報告過程中，發(fā)現(xiàn)2017年度、2018年度和2019 年度財務(wù)報告存在差錯，現(xiàn)進行追溯更正。

據(jù)簽署日期為2020年9月1日的招股書（以下簡稱“第一版招股書”）及招股書，2017-2019年期間，根據(jù)收入確認(rèn)原則，工大高科存在部分收入跨期情況。按照正確的歸屬期間進行調(diào)整，2017年度、2018年度、2019年度跨期收入分別調(diào)減1,533.7萬元、1,805.36萬元、-215.1萬元，并對各期成本進行相應(yīng)調(diào)整。此外，還對2017年度、2018年度和2019年度跨期費用及其他事項進行了相應(yīng)調(diào)整。

據(jù)簽署日期為2020年12月10日的工大高科關(guān)于第二輪審核問詢函的回復(fù)（以下簡稱“第二輪問詢函回復(fù)”），2017-2019年，工大高科在未更換會計師、券商的情況下財務(wù)報表調(diào)整較多，主要涉及三方面的調(diào)整：一是收入成本費用跨期調(diào)整，二是科目重分類調(diào)整，三是工大高科前期對已背書未到期銀行承兌匯票（信用等級一般的金融機構(gòu)）和商業(yè)承兌匯票進行了終止確認(rèn)，現(xiàn)根據(jù)科創(chuàng)板相關(guān)要求予以調(diào)整。

2017年，工大高科的總資產(chǎn)由27,771.47萬元調(diào)整為26,511.4萬元；歸母凈資產(chǎn)由21,331.04萬元調(diào)整為20,086.52萬元；營業(yè)收入由10,133.47萬元調(diào)整為8,599.77萬元；凈利潤由1,422.7萬元調(diào)整為1,226.06萬元。其中，總資產(chǎn)、歸母凈資產(chǎn)、營業(yè)收入調(diào)減金額均逾千萬元。

2018年，工大高科的總資產(chǎn)由30,793.83萬元調(diào)整為30,929.7萬元；歸母凈資產(chǎn)由24,047.6萬元調(diào)整為22,177.91萬元；營業(yè)收入由14,485.16萬元調(diào)整為12,679.8萬元；凈利潤由2,716.56萬元調(diào)整為2,091.39萬元。而歸母凈資產(chǎn)、營業(yè)收入調(diào)減金額均逾1,800萬元，凈利潤調(diào)減比例高達23.01%。

2019年，工大高科的總資產(chǎn)由34,739.95萬元調(diào)整為33,084.25萬元、歸母凈資產(chǎn)由26,295.17萬元調(diào)整為24,597.83萬元、營業(yè)收入由16,727.68萬元調(diào)整為16,942.78萬元、凈利潤由3,548.83萬元調(diào)整為3,721.18萬元。其中，總資產(chǎn)、歸母凈資產(chǎn)調(diào)減金額超千萬元。

據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核問答（二）》，首發(fā)材料申報后，如發(fā)行人同一會計年度內(nèi)因會計基礎(chǔ)薄弱、內(nèi)控不完善、必要的原始資料無法取得、審計疏漏等原因，除特殊會計判斷事項外，導(dǎo)致會計差錯更正累積凈利潤影響數(shù)達到當(dāng)年凈利潤的20%以上（如為中期報表差錯更正則以上一年度凈利潤為比較基準(zhǔn)）或凈資產(chǎn)影響數(shù)達到當(dāng)年（期）末凈資產(chǎn)的20%以上，以及濫用會計政策或者會計估計以及因惡意隱瞞或舞弊行為導(dǎo)致重大會計差錯更正的，應(yīng)視為發(fā)行人在會計基礎(chǔ)工作規(guī)范及相關(guān)內(nèi)控方面不符合發(fā)行條件。

需要指出的是，工大高科在新三板掛牌期間及此番上市并未更換會計師及券商。

據(jù)招股書及第二輪問詢函回復(fù)，工大高科在新三板掛牌期間、以及本次上市科創(chuàng)板過程中，并未更換會計師及券商。工大高科的會計師事務(wù)所為天健會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）（以下簡稱“天健所”）、保薦機構(gòu)為國元證券股份有限公司（以下簡稱“國元證券”）。

據(jù)第二輪問詢函回復(fù)，工大高科被問詢，在未更換會計師、券商的情況下，其財務(wù)報表出現(xiàn)較多調(diào)整的原因。

而工大高科認(rèn)為其遵照企業(yè)經(jīng)營的客觀事實及科創(chuàng)板審核要求進行的調(diào)整，符合實際情況。

并且，工大高科稱，其會計師天健所認(rèn)為在前期審計工作已經(jīng)勤勉盡責(zé)，但存在工作未落實到位的情況。而其主辦券商國元證券在持續(xù)督導(dǎo)期間，根據(jù)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公司相關(guān)規(guī)定履行了盡責(zé)督導(dǎo)義務(wù)。

需要指出的是，天健所2020年以來已收4張警示函，或難勤勉盡責(zé)。

據(jù)廣東證監(jiān)局〔2021〕12號文件，2021年3月18日，天健所及其相關(guān)注冊會計師因所執(zhí)業(yè)的賢豐控股股份有限公司2019年年報審計項目存在長期股權(quán)投資審計程序執(zhí)行不到位，應(yīng)收票據(jù)審計程序執(zhí)行不到位等問題；所執(zhí)業(yè)的廣東新宏澤包裝股份有限公司2019年年報審計項目存在未對管理層的專家的工作進行充分的了解和評價，對商譽、遞延所得稅負(fù)債審計程序執(zhí)行不到位，對在建工程的審計程序執(zhí)行不到位，機器設(shè)備減值測試的審計程序執(zhí)行不到位，對應(yīng)付職工薪酬的審計程序執(zhí)行不到位；所執(zhí)業(yè)的廣東達志環(huán)保科技股份有限公司2018、2019年年報審計項目貿(mào)易類業(yè)務(wù)審計程序執(zhí)行不到位、應(yīng)收賬款審計程序執(zhí)行不到位，審計工作底稿不完整、不規(guī)范等問題，被廣東證監(jiān)局出具警示函。

據(jù)浙江監(jiān)管局2020年11月19日發(fā)布的《關(guān)于對天健所及注冊會計師呂瑛群、皇甫瀅采取出具警示函措施的決定》，2020年10月29日，天健所及相關(guān)注冊會計師因在執(zhí)行華儀電氣股份有限公司2018年財務(wù)報表審計項目中存在未對銀行函證實施有效控制，函證程序執(zhí)行不到位；未對募集資金專戶對賬單的異常跡象保持合理懷疑，審計程序不到位的問題，被浙江證監(jiān)局出具警示函。

據(jù)證監(jiān)會公開信息，2020年3月19日，天健所及相關(guān)注冊會計師在執(zhí)業(yè)浙江杭可科技股份有限公司IPO審計項目時，因未披露暫停執(zhí)行合同情況且披露的收款進度與實際不符、未充分披露應(yīng)收票據(jù)到期無法承兌的風(fēng)險且未采取進一步的審計程序等問題，被浙江證監(jiān)局采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。

據(jù)廣東證監(jiān)局〔2020〕27號文件，2020年3月4日，天健所因其所執(zhí)業(yè)的廣東中鈺科技股份有限公司2014年度年報審計項目，存在應(yīng)收賬款與銷售收入執(zhí)行函證程序中回函可靠性未進一步查證、執(zhí)行“銷售截止測試”時未按照審計計劃執(zhí)行審計程序、對銷售收入執(zhí)行細(xì)節(jié)測試程序不規(guī)范等問題，被廣東證監(jiān)局出具警示函。

也就是說，工大高科在新三板掛牌期間及此番上市并未更換會計師及券商，但其上市前夕進行會計差錯更正，數(shù)據(jù)“變臉”，其中2018年凈利潤調(diào)減比例逾23%，令人匪夷所思。而且，其審計機構(gòu)天健所頻因執(zhí)業(yè)問題“吃”警示函，又能否勤勉盡責(zé)？

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三、社保繳納人數(shù)與官宣數(shù)據(jù)“打架”，信披質(zhì)量或“打折”

不僅如此，招股書披露的工大高科社保繳納人數(shù)，與市場監(jiān)督管理局披露的數(shù)據(jù)“矛盾”，信披真實性疑云叢生。

據(jù)《中華人民共和國勞動法》第七十二條，用人單位和勞動者必須依法參加社會保險，繳納社會保險費。

報告期內(nèi)，工大高科列入合并范圍的子公司有3家。

據(jù)招股書及1月版招股書，2017-2020年，工大高科列入合并報表范圍的子公司海南華臻交通信息技術(shù)服務(wù)有限公司（以下簡稱“海南華臻”）、合肥正達智控信息工程有限公司（以下簡稱“合肥正達”）、海南正達交通信息技術(shù)服務(wù)有限公司（以下簡稱“海南正達”）。

其中，海南華臻成立于2018年10月11日，合肥正達成立于2013年11月25日，海南正達成立于2018年9月，并于2019年6月注銷。

據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，2017-2019年，工大高科母公司的社保繳納人數(shù)分別為126人、143人、132人。

2018-2019年，海南華臻的社保繳納人數(shù)均為0人。

2017-2019年，合肥正達的社保繳納人數(shù)分別為5人、4人、3人。

2018年，海南正達的社保繳納人數(shù)為0人。

也就是說，2017-2019年，工大高科及其子公司的社保繳納人數(shù)合計分別為131人、147人、135人。

據(jù)招股書及1月版招股書，2017-2019年，工大高科及其子公司的社保繳納人數(shù)合計分別為154人、136人、139人。

相較于市場監(jiān)督管理局披露的數(shù)據(jù)，招股書披露其合并范圍內(nèi)的社保繳納人數(shù)分別多23人、少11人、多4人，信披真實性現(xiàn)疑云。

木之折也必通蠹,墻之壞也必通隙。信披異象頻現(xiàn)之下，工大高科能否實現(xiàn)華麗轉(zhuǎn)身？有待市場的驗證。