?股東會和董事會最主要的區(qū)別就是行使的職權(quán)是不一樣的，董事會在某種程度上是要行使股東會已經(jīng)通過的決議，然后要進一步通過董事會進行落實。而且董事會是由各位董事組成的，董事的話可以是股東也可以是其他人，但是在股東會當中，所有參與者都是股東。?

　　一、股東會和董事會的區(qū)別是什么?

　　董事會和股東大會的區(qū)別是職權(quán)不一樣

　　1、董事會由董事組成。董事大部分由股東會產(chǎn)生，少部分由成員大會產(chǎn)生。董事會決定公司的經(jīng)營方陣和公司經(jīng)營中的大多數(shù)日常生活事物。決定聘任和解聘經(jīng)理。

　　2、股東大會是公司的最高權(quán)利機關(guān)，它由全體股東組成，對公司重大事項進行決策，有權(quán)選任和解除董事，并對公司的經(jīng)營管理有廣泛的決定權(quán)。它是股東作為企業(yè)財產(chǎn)的所有者，對企業(yè)行使財產(chǎn)管理權(quán)的組織。企業(yè)一切重大的人事任免和重大的經(jīng)營決策一般都得股東會認可和批準方才有效。

　　3、董事會，對股東大會負責。董事會召集股東大會，并向股東大會報告工作，執(zhí)行股東大會的決議。

二、?股東會的職責

　　第37-44條是關(guān)于有限責任公司股東會的規(guī)定;第99-108條是關(guān)于股份有限公司的股東大會的規(guī)定。

　　根據(jù)規(guī)定，有限責任公司股東會由全體股東組成。股東會是公司的權(quán)力機構(gòu)。股東會行使下列職權(quán)：

　　(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

　　(二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項;

　　(三)審議批準董事會的報告;

　　(四)審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告;

　　(五)審議批準公司的年度方案、決算方案;

　　(六)審議批準公司的利潤分配方案和方案;

　　(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

　　(八)對債券作出決議;

　　(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

　　(十)修改;

　　(十一)規(guī)定的其他職權(quán)。

　　董事會的級別比股東會低一級，董事在特殊情況下也是可以召集各位股東開會的，大家可以這樣來理解董事和股東之間的區(qū)別，通過股東會可以決定解聘哪一位董事，讓誰來擔任董事，但是在董事會當中的這些董事成員，肯定是沒有資格去解聘股東的。