《金證研》北方資本中心 青黎/作者 巫恩 映蔚/風(fēng)控

分拆上市，是指上市公司將部分業(yè)務(wù)或資產(chǎn)剝離，以其子公司的形式上市或者實現(xiàn)重組上市的行為。2020年11月，用友網(wǎng)絡(luò)科技股份有限公司擬分拆其子公司用友汽車信息科技（上海）股份有限公司（以下簡稱“用友汽車”）至科創(chuàng)板上市。2022年4月15日，用友汽車已提交注冊申請。

然而，此次沖擊科創(chuàng)板背后，用友汽車或存問題待解。其中，用友汽車的專利數(shù)量及軟件著作權(quán)數(shù)量均在其境內(nèi)同行中“墊底”。另一方面，用友汽車一名離職人員朱林矗2020年年底設(shè)立一家公司，2021年1月該公司進入用友汽車供應(yīng)商體系，并且2021年年度與用友汽車交易超1,300萬元。合作背后，此前，2018年4月，朱林矗還與用友汽車另一名離職員工桂昌厚，曾投資另外一家企業(yè)，在朱林矗重新入職用友汽車前，桂昌厚也退出該投資企業(yè)。種種巧合之下，朱林矗設(shè)立的供應(yīng)商或為用友汽車“而生”。

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一、成立19年僅2項發(fā)明專利，專利及軟件著作權(quán)數(shù)量在境內(nèi)同行中“墊底”

作為高新技術(shù)企業(yè)，用友汽車創(chuàng)新能力或現(xiàn)“短板”，其獲授權(quán)的專利數(shù)量及軟件著作權(quán)數(shù)量在境內(nèi)同行中“墊底”。

據(jù)用友汽車簽署日期為2022年4月14日的招股說明書（以下簡稱“招股書”），用友汽車成立于2003年3月13日。截至招股書簽署日2022年4月14日，用友汽車合計擁有3項授權(quán)專利，其中，發(fā)明專利2項，外觀設(shè)計專利1項。

據(jù)招股書，用友汽車選取的境內(nèi)同行業(yè)可比公司分別為山大地緯軟件股份有限公司（以下簡稱“山大地緯”）、誠邁科技（南京）股份有限公司（以下簡稱“誠邁科技”）、中科創(chuàng)達軟件股份有限公司（以下簡稱“中科創(chuàng)達”）、武漢光庭信息技術(shù)股份有限公司（以下簡稱“光庭信息”）。

據(jù)國家知識產(chǎn)權(quán)局數(shù)據(jù)，截至2022年4月14日，中科創(chuàng)達母公司共擁有106項授權(quán)專利，其中，實用新型專利14項，發(fā)明專利88項，外觀設(shè)計專利4項。

據(jù)國家知識產(chǎn)權(quán)局數(shù)據(jù)，截至2022年4月14日，光庭信息母公司共擁有56項授權(quán)專利，其中，實用新型專利3項，發(fā)明專利46項，外觀設(shè)計專利7項。

據(jù)國家知識產(chǎn)權(quán)局數(shù)據(jù)，截至2022年4月14日，山大地緯母公司共擁有29項授權(quán)專利，其中，實用新型專利0項，發(fā)明專利24項，外觀設(shè)計專利5項。

據(jù)誠邁科技2021年年報，截至2021年12月31日，誠邁科技擁有35項授權(quán)專利。

也就是說，用友汽車成立19余載，所獲授權(quán)發(fā)明專利僅2項，且其授權(quán)專利數(shù)量在境內(nèi)同行中“吊車尾”。

據(jù)招股書，截至招股書簽署日2022年4月14日，用友汽車合計擁有91項軟件著作權(quán)。

據(jù)中科創(chuàng)達2020年年報，截至2020年12月31日，中科創(chuàng)達共擁有計算機軟件著作權(quán)885項。

據(jù)光庭信息2021年年報，截至2021年12月31日，光庭信息及其控股子公司擁有計算機軟件著作權(quán)187項。

據(jù)山大地緯2021年年報，截至2021年12月31日，山大地緯共擁有軟件著作權(quán)355項。

據(jù)誠邁科技2021年年報，截至2021年12月31日，誠邁科技共擁有計算機軟件著作權(quán)176項。

不難看出，用友汽車軟件著作權(quán)亦在其境內(nèi)同行中“墊底”。

另外，截至2021年末，用友汽車研發(fā)人員占比低于境內(nèi)同行均值。

據(jù)招股書，截至2021年末，用友汽車擁有研發(fā)人員256人，占其員工總?cè)藬?shù)的比例為24.45%。

據(jù)中科創(chuàng)達2021年年報，截至2021年末，中科創(chuàng)達擁有研發(fā)人員10,350人，占其員工總?cè)藬?shù)的比例為90.26%。

據(jù)光庭信息2021年年報，截至2021年12月31日，光庭信息擁有研發(fā)人員768人，占其員工總?cè)藬?shù)的比例為40.34%。

據(jù)山大地緯2021年年報，截至2021年12月31日，山大地緯擁有研發(fā)人員889人，占其員工總?cè)藬?shù)的比例為56.37%。

據(jù)誠邁科技2021年年報，截至2021年12月31日，誠邁科技擁有研發(fā)人員6,927人，占其員工總?cè)藬?shù)的比例為93.04%。

根據(jù)《金證研》北方資本中心研究，截至2021年12月31日，用友汽車境內(nèi)同行業(yè)可比公司研發(fā)人員占比均值為70%。

也就是說，用友汽車成立19余載，僅獲發(fā)明專利授權(quán)2項。且截至2022年4月14日，用友汽車所獲授權(quán)的專利數(shù)量及軟件著作權(quán)數(shù)量在境內(nèi)同行中墊底。不止于此，截至2021年末，用友汽車研發(fā)人員數(shù)量占比低于其境內(nèi)同行均值，而且其研發(fā)人員數(shù)量占比亦低于其境內(nèi)同行均值。用友汽車的研發(fā)創(chuàng)新能力幾何？該打上問號。

除此之外，用友汽車與供應(yīng)商的關(guān)系脈絡(luò)，同樣值得關(guān)注。

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二、離職員工成立公司次月即成為供應(yīng)商累計交易千萬元，“匆匆”半年退出再入職用友汽車

需要指出的是，用友汽車一名離職人員朱林矗于2020年年底設(shè)立一家公司，2021年1月該公司進入用友汽車供應(yīng)商體系，并且2021年年度與用友汽車交易超1,300萬元。

據(jù)招股書，2021年，上海觸龍科技有限公司（以下簡稱“上海觸龍”）系用友汽車第三大供應(yīng)商，用友汽車向上海觸龍采購的金額為1,314.81萬元，占其當(dāng)期采購總額的比例為8.54%。

據(jù)簽署日期為2022年3月30日的《關(guān)于用友汽車首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市的審核中心意見落實函回復(fù)》（以下簡稱“落實回復(fù)函”），2021年1月，上海觸龍經(jīng)履行程序后進入用友汽車的供應(yīng)商體系經(jīng)履行相關(guān)程序后，并于2021年2月開始參與寶馬項推廣實施服務(wù)，包括方案設(shè)計、經(jīng)銷商環(huán)境調(diào)研、編制操作手冊及現(xiàn)場推廣等。

其中，上海觸龍于2021年2月與用友汽車簽訂了《用友服務(wù)外包協(xié)議》，為用友汽車提供人天外包服務(wù)，主要服務(wù)內(nèi)容為現(xiàn)場推廣實施服務(wù)前方案設(shè)計、經(jīng)銷商環(huán)境調(diào)研、編制操作手冊等及其他開發(fā)、測試工作，交易金額為776.68萬元。

不僅如此，上海觸龍于2021年4月與用友汽車簽訂了《寶馬經(jīng)銷商實施推廣服務(wù)合同》，為用友汽車提供寶馬項目現(xiàn)場推廣實施服務(wù)，交易金額為443.16萬元。上海觸龍于2021年5月就一般項目推廣實施服務(wù)與用友汽車簽訂了《經(jīng)銷商（4S店）DMS系統(tǒng)實施服務(wù)框架合同》，交易金額為13.76萬元。

據(jù)落實回復(fù)函，用友汽車2021年上半年前五大供應(yīng)商中新增上海觸龍，上海觸龍成立時間較短，其原創(chuàng)始人為用友汽車離職員工，該員工2021年轉(zhuǎn)讓上海觸龍全部股權(quán)后又重新入職用友汽車。

因此，上交所要求用友汽車說明其向上海觸龍采購的交易背景、具體內(nèi)容、采購價格公允性，成立時間較短即成為用友汽車前五大供應(yīng)商的合理性；相關(guān)員工離職創(chuàng)辦上海觸龍，后又轉(zhuǎn)讓股權(quán)的背景及合理性，用友汽車、實際控制人與上海觸龍及其關(guān)鍵管理人員是否存在除購銷外的其他利益安排。

關(guān)于上海觸龍成立時間短即成為用友汽車的前五大供應(yīng)商的合理性，據(jù)落實回復(fù)函，2021年初，用友汽車的推廣實施服務(wù)資源已無法滿足客戶的服務(wù)需求，因此，用友汽車決定新增推廣實施服務(wù)供應(yīng)商。上海觸龍核心團隊之前在汽車行業(yè)相關(guān)公司工作，擁有10年以上的汽車行業(yè)信息化從業(yè)經(jīng)驗，同時具備專業(yè)的推廣實施服務(wù)人員。因此，上海觸龍能夠滿足用友汽車對推廣實施服務(wù)供應(yīng)商較為急迫的需求。

關(guān)于用友汽車前員工朱林矗創(chuàng)立及轉(zhuǎn)讓上海觸龍的背景及合理性，落實回復(fù)函顯示，上海觸龍創(chuàng)始人朱林矗曾在用友汽車擔(dān)任區(qū)域銷售負責(zé)人，2017年4月，其決定離職。離職后，朱林矗一直從事較為熟悉和擅長的汽車行業(yè)咨詢、車聯(lián)網(wǎng)、軟件及信息化服務(wù)等業(yè)務(wù)，2020年12月，朱林矗成立上海觸龍，希望能夠直接為車企提供信息系統(tǒng)建設(shè)服務(wù)。而創(chuàng)立后，由于上海觸龍規(guī)模小且知名度低，僅能從事人力外包類型的業(yè)務(wù)，間接為車企提供部分服務(wù)。

因創(chuàng)業(yè)預(yù)期不達初衷，2021年4月，朱林矗將上海觸龍全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給上海觸龍另一經(jīng)營者祝鋒，并尋找多家大企業(yè)的工作機會。

至此，用友汽車現(xiàn)任管理層考慮到朱林矗是汽車IT領(lǐng)域的高級營銷人才，且對用友汽車較為熟悉，為避免其加入其他企業(yè)成為競爭對手，用友汽車遂主動向其發(fā)出邀請。2021年6月，朱林矗重新入職用友汽車擔(dān)任區(qū)域銷售負責(zé)人，負責(zé)部分新能源汽車、工程機械及商用車業(yè)務(wù)。

綜合來看，上海觸龍成立于2020年12月，成立次年即2021年1月，上海觸龍進入用友汽車的供應(yīng)商體系。2021年2月，上海觸龍開始參與用友汽車寶馬項目工作。2021年4月，上海觸龍與用友汽車簽訂服務(wù)合同，為其提供寶馬項目服務(wù)；與此同時，朱林矗放棄創(chuàng)業(yè)，繼續(xù)投入應(yīng)聘市場。2021年5月，上海觸龍與用友汽車簽訂合作框架合同。2021年6月，朱林矗重新入職用友汽車。而在此之前，上海觸龍從成立至其與用友汽車達成業(yè)務(wù)合作，僅間隔1個月；至朱林矗轉(zhuǎn)讓上海觸龍全部股權(quán)僅間隔5個月；至朱林矗重新入職用友汽車，僅間隔7個月。

從上述時間線來看，朱林矗創(chuàng)立的上海觸龍在成立后的短時間內(nèi)已接觸到其熟悉的領(lǐng)域，而其五個月后僅因“創(chuàng)業(yè)預(yù)期不達初衷”而退股的說法，或“站不住腳”。

此外，受讓朱林矗的上海觸龍股份的祝鋒，或還曾與朱林矗參與投資另一家公司，而該公司的歷史投資人與用友汽車現(xiàn)任董事同名。

據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，上海觸龍成立于2020年12月10日，截至查詢?nèi)?022年5月24日，唯一股東系祝鋒，其經(jīng)營范圍為技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣等。2021年4月25日，上海觸龍唯一股東由朱林矗變更為祝鋒。

據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，上海曼眾網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（以下簡稱“上海曼眾”）成立于2018年4月10日，截至查詢?nèi)?022年5月24日，其經(jīng)營范圍包括網(wǎng)絡(luò)技術(shù)、計算機軟硬件技術(shù)、電子技術(shù)、系統(tǒng)集成技術(shù)領(lǐng)域內(nèi)的技術(shù)開發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)服務(wù)等；王龍輝、祝鋒對上海曼眾分別持股90%、10%，分別擔(dān)任執(zhí)行董事、監(jiān)事。

據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，2020年6月30日，上海曼眾投資人由“祝鋒”、“朱林?！?、“桂昌厚”變更為“朱林矗”、“祝鋒”，此前并無關(guān)于投資人變更信息。2022年2月15日，上海曼眾投資人由“祝鋒”、“朱林?！弊兏鼮椤白ｄh”、“王龍輝”，且其董事及法定代表人由“朱林?！弊兏鼮椤巴觚堓x”。且截至查詢?nèi)?022年5月24日，上海曼眾無監(jiān)事變更記錄，亦再無投資人及董事備案變更信息。

據(jù)招股書，2020年5月起，桂昌厚當(dāng)選并擔(dān)任用友汽車董事及總經(jīng)理（總裁），任期為2021年9月2日至2024年9月1日。

據(jù)公開信息，截至查詢?nèi)?022年5月24日，上海曼眾的現(xiàn)任股東及監(jiān)事“祝鋒”任職企業(yè)、昔日股東及董事“朱林?！钡臍v史任職企業(yè)均包括上海觸龍，而上海曼眾歷史股東“桂昌厚”現(xiàn)擔(dān)任用友汽車董事兼總經(jīng)理。

可見，上海觸龍的創(chuàng)始人朱林矗與上海曼眾的歷史股東“朱林?！薄⒂糜哑嚨膯T工朱林矗，或系同一人。朱林?；蜃陨虾Ｂ姵闪⒅?018年4月10日至2022年2月14日，持有上海曼眾股份，并擔(dān)任其法定代表人及董事。而自2018年4月10日至查詢?nèi)?022年5月24日，祝鋒仍系上海曼眾股東。不僅如此，2018年4月10日至2020年6月29日，桂昌厚系上海曼眾的股東，且與用友汽車的董事兼總經(jīng)理桂昌厚或系同一人。上述三人或系上海曼眾的發(fā)起股東。

此外，桂昌厚曾于用友汽車任職董事兼經(jīng)理。

據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，用友汽車歷史變更信息顯示，2014年8月15日，董事、監(jiān)事、經(jīng)理備案發(fā)生變更，變更前后，桂昌厚均在用友汽車任職。2015年7月14日，董事、經(jīng)理備案變更前后，均包含桂昌厚。2017年5月12日，桂昌厚不再擔(dān)任用友汽車董事。2018年3月8日，桂昌厚不再擔(dān)任用友汽車經(jīng)理。而2020年6月28日，桂昌厚再次成為用友汽車董事及經(jīng)理。此后截至查詢?nèi)?022年5月24日，用友汽車再無關(guān)于董事及經(jīng)理變更信息。

可見，2018年3月，桂昌厚卸任用友汽車董事及經(jīng)理；2018年4月至2020年6月，桂昌厚系上海曼眾股東；而到了2020年6月，桂昌厚再次成為用友汽車董事及經(jīng)理。2018年4月至查詢?nèi)?022年5月24日，祝鋒或系上海曼眾股東。

上述情形或表明，桂昌厚、朱林矗分別于2018年3月、2017年4月從用友汽車離職；2018年4月，桂昌厚、朱林矗與祝鋒創(chuàng)立上海曼眾；直至2020年6月，桂昌厚退出上海曼眾，重新入職用友汽車；2020年12月，朱林矗、祝鋒創(chuàng)立上海觸龍，上海觸龍于2021年1月成為用友汽車供應(yīng)商，于2021年度為用友汽車提供價值1,314.81萬元的服務(wù)。

可見，桂昌厚、朱林矗與祝鋒三人背后的淵源“深厚”，2018年4月已從用友汽車離職的員工桂昌厚、朱林矗，參與成立上海曼眾，且朱林矗設(shè)立上海觸龍不到半年時間“匆匆”退出，且此前朱林矗與桂昌厚也相繼退出上海曼眾，兩人重新回到用友汽車任職。上海觸龍成立1個月即進入用友汽車供應(yīng)商體系是機緣巧合？還是早有準備？上海觸龍現(xiàn)任實控人又是否充當(dāng)代持人的角色？上海觸龍又是否為用友汽車“而生”？

荃者所以在魚，得魚而忘荃。面對以上問題，用友汽車能否獲得投資者的青睞？