《金證研》法庫中心 何一/作者 幽樹/風控

近年來，隨著資本市場的不斷發(fā)展，各類財務造假事件層出不窮。2019年，一起康得新復合材料集團股份有限公司（以下簡稱“康得新”）財務造假案震驚資本市場。相關文件顯示，2015-2018年，康得新通過編造虛假合同、單據(jù)虛增收入和成本費用，累計虛增利潤115億元。而據(jù)中國證監(jiān)會統(tǒng)計數(shù)據(jù)，2020年以來，中國證監(jiān)會依法從嚴從快從重查辦上市公司財務造假等違法行為，共辦理該類案件59起，占辦理信息披露類案件的23%，向公安機關移送相關涉嫌犯罪案件21起。

對于層出不窮的財務造假案件，監(jiān)管部門亦在不斷出臺及完善相關法律法規(guī)，以保障投資者權益。對上市公司財務造假懲處力度正不斷加大，近年來，亦存在不少上市公司因存在虛增利潤等財務造假行為而被處罰。而對于擬上市公司而言，若“IPO造假”即使撤稿亦將會面臨被處罰風險。

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一、財務造假成本提高，欺詐發(fā)行最高可判15年有期徒刑

2019年12月28日，第十三屆全國人大常委會第十五次會議審議通過了修訂后的《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“新《證券法》”），并于2020年3月1日起施行。

據(jù)新《證券法》第十條，發(fā)行人申請公開發(fā)行股票、可轉換為股票的公司債券，依法采取承銷方式的，或者公開發(fā)行法律、行政法規(guī)規(guī)定實行保薦制度的其他證券的，應當聘請證券公司擔任保薦人。保薦人應當遵守業(yè)務規(guī)則和行業(yè)規(guī)范，誠實守信，勤勉盡責，對發(fā)行人的申請文件和信息披露資料進行審慎核查，督導發(fā)行人規(guī)范運作。保薦人的管理辦法由國務院證券監(jiān)督管理機構規(guī)定。

據(jù)新《證券法》第十九條，發(fā)行人報送的證券發(fā)行申請文件，應當充分披露投資者作出價值判斷和投資決策所必需的信息，內容應當真實、準確、完整。為證券發(fā)行出具有關文件的證券服務機構和人員，必須嚴格履行法定職責，保證所出具文件的真實性、準確性和完整性。

據(jù)新《證券法》第二十四條，國務院證券監(jiān)督管理機構或者國務院授權的部門對已作出的證券發(fā)行注冊的決定，發(fā)現(xiàn)不符合法定條件或者法定程序，尚未發(fā)行證券的，應當予以撤銷，停止發(fā)行。已經(jīng)發(fā)行尚未上市的，撤銷發(fā)行注冊決定，發(fā)行人應當按照發(fā)行價并加算銀行同期存款利息返還證券持有人；發(fā)行人的控股股東、實際控制人以及保薦人，應當與發(fā)行人承擔連帶責任，但是能夠證明自己沒有過錯的除外。

股票的發(fā)行人在招股說明書等證券發(fā)行文件中隱瞞重要事實或者編造重大虛假內容，已經(jīng)發(fā)行并上市的，國務院證券監(jiān)督管理機構可以責令發(fā)行人回購證券，或者責令負有責任的控股股東、實際控制人買回證券。

據(jù)新《證券法》第五十六條，禁止任何單位和個人編造、傳播虛假信息或者誤導性信息，擾亂證券市場。編造、傳播虛假信息或者誤導性信息，擾亂證券市場，給投資者造成損失的，應當依法承擔賠償責任。

據(jù)新《證券法》第七十八條，發(fā)行人及法律、行政法規(guī)和國務院證券監(jiān)督管理機構規(guī)定的其他信息披露義務人，應當及時依法履行信息披露義務。信息披露義務人披露的信息，應當真實、準確、完整，簡明清晰，通俗易懂，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。證券同時在境內境外公開發(fā)行、交易的，其信息披露義務人在境外披露的信息，應當在境內同時披露。

據(jù)新《證券法》第八十五條，信息披露義務人未按照規(guī)定披露信息，或者公告的證券發(fā)行文件、定期報告、臨時報告及其他信息披露資料存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，信息披露義務人應當承擔賠償責任；發(fā)行人的控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他直接責任人員以及保薦人、承銷的證券公司及其直接責任人員，應當與發(fā)行人承擔連帶賠償責任，但是能夠證明自己沒有過錯的除外。

據(jù)新《證券法》第九十三條，發(fā)行人因欺詐發(fā)行、虛假陳述或者其他重大違法行為給投資者造成損失的，發(fā)行人的控股股東、實際控制人、相關的證券公司可以委托投資者保護機構，就賠償事宜與受到損失的投資者達成協(xié)議，予以先行賠付。先行賠付后，可以依法向發(fā)行人以及其他連帶責任人追償。

據(jù)新《證券法》第一百六十三條，證券服務機構為證券的發(fā)行、上市、交易等證券業(yè)務活動制作、出具審計報告及其他鑒證報告、資產評估報告、財務顧問報告、資信評級報告或者法律意見書等文件，應當勤勉盡責，對所依據(jù)的文件資料內容的真實性、準確性、完整性進行核查和驗證。其制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給他人造成損失的，應當與委托人承擔連帶賠償責任，但是能夠證明自己沒有過錯的除外。

據(jù)新《證券法》第一百八十一條，發(fā)行人在其公告的證券發(fā)行文件中隱瞞重要事實或者編造重大虛假內容，尚未發(fā)行證券的，處以二百萬元以上二千萬元以下的罰款；已經(jīng)發(fā)行證券的，處以非法所募資金金額百分之十以上一倍以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員，處以一百萬元以上一千萬元以下的罰款。

發(fā)行人的控股股東、實際控制人組織、指使從事前款違法行為的，沒收違法所得，并處以違法所得百分之十以上一倍以下的罰款；沒有違法所得或者違法所得不足二千萬元的，處以二百萬元以上二千萬元以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員，處以一百萬元以上一千萬元以下的罰款。

據(jù)新《證券法》第一百八十二條，保薦人出具有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的保薦書，或者不履行其他法定職責的，責令改正，給予警告，沒收業(yè)務收入，并處以業(yè)務收入一倍以上十倍以下的罰款；沒有業(yè)務收入或者業(yè)務收入不足一百萬元的，處以一百萬元以上一千萬元以下的罰款；情節(jié)嚴重的，并處暫停或者撤銷保薦業(yè)務許可。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以五十萬元以上五百萬元以下的罰款

據(jù)新《證券法》第一百九十三條，違反本法第五十六條第一款、第三款的規(guī)定，編造、傳播虛假信息或者誤導性信息，擾亂證券市場的，沒收違法所得，并處以違法所得一倍以上十倍以下的罰款；沒有違法所得或者違法所得不足二十萬元的，處以二十萬元以上二百萬元以下的罰款。

違反本法第五十六條第二款的規(guī)定，在證券交易活動中作出虛假陳述或者信息誤導的，責令改正，處以二十萬元以上二百萬元以下的罰款；屬于國家工作人員的，還應當依法給予處分。

傳播媒介及其從事證券市場信息報道的工作人員違反本法第五十六條第三款的規(guī)定，從事與其工作職責發(fā)生利益沖突的證券買賣的，沒收違法所得，并處以買賣證券等值以下的罰款。

據(jù)新《證券法》第一百九十七條，信息披露義務人未按照本法規(guī)定報送有關報告或者履行信息披露義務的，責令改正，給予警告，并處以五十萬元以上五百萬元以下的罰款；對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以二十萬元以上二百萬元以下的罰款。發(fā)行人的控股股東、實際控制人組織、指使從事上述違法行為，或者隱瞞相關事項導致發(fā)生上述情形的，處以五十萬元以上五百萬元以下的罰款；對直接負責的主管人員和其他直接責任人員，處以二十萬元以上二百萬元以下的罰款。

信息披露義務人報送的報告或者披露的信息有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，責令改正，給予警告，并處以一百萬元以上一千萬元以下的罰款；對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以五十萬元以上五百萬元以下的罰款。發(fā)行人的控股股東、實際控制人組織、指使從事上述違法行為，或者隱瞞相關事項導致發(fā)生上述情形的，處以一百萬元以上一千萬元以下的罰款；對直接負責的主管人員和其他直接責任人員，處以五十萬元以上五百萬元以下的罰款。

據(jù)新《證券法》第二百一十三條，證券投資咨詢機構違反本法第一百六十條第二款的規(guī)定擅自從事證券服務業(yè)務，或者從事證券服務業(yè)務有本法第一百六十一條規(guī)定行為的，責令改正，沒收違法所得，并處以違法所得一倍以上十倍以下的罰款；沒有違法所得或者違法所得不足五十萬元的，處以五十萬元以上五百萬元以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員，給予警告，并處以二十萬元以上二百萬元以下的罰款。

會計師事務所、律師事務所以及從事資產評估、資信評級、財務顧問、信息技術系統(tǒng)服務的機構違反本法第一百六十條第二款的規(guī)定，從事證券服務業(yè)務未報備案的，責令改正，可以處二十萬元以下的罰款。

證券服務機構違反本法第一百六十三條的規(guī)定，未勤勉盡責，所制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，責令改正，沒收業(yè)務收入，并處以業(yè)務收入一倍以上十倍以下的罰款，沒有業(yè)務收入或者業(yè)務收入不足五十萬元的，處以五十萬元以上五百萬元以下的罰款；情節(jié)嚴重的，并處暫?；蛘呓箯氖伦C券服務業(yè)務。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以二十萬元以上二百萬元以下的罰款。

據(jù)新《證券法》第二百一十四條，發(fā)行人、證券登記結算機構、證券公司、證券服務機構未按照規(guī)定保存有關文件和資料的，責令改正，給予警告，并處以十萬元以上一百萬元以下的罰款；泄露、隱匿、偽造、篡改或者毀損有關文件和資料的，給予警告，并處以二十萬元以上二百萬元以下的罰款；情節(jié)嚴重的，處以五十萬元以上五百萬元以下的罰款，并處暫停、撤銷相關業(yè)務許可或者禁止從事相關業(yè)務。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以十萬元以上一百萬元以下的罰款。

此外，《上市公司信息披露辦法》同樣對虛增利潤等財務造假行為做出了相應的規(guī)制。

2021年03月18日，中國證監(jiān)會發(fā)布修訂后的《上市公司信息披露管理辦法》（以下簡稱新《信披辦法》），并于2021年5月1日起施行。而上市公司2020年年度報告和2021年第一季度報告的編制和披露則繼續(xù)適用修訂前的《信披辦法》。

據(jù)新《信披辦法》第三條，信息披露義務人應當及時依法履行信息披露義務，披露的信息應當真實、準確、完整，簡明清晰、通俗易懂，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

據(jù)新《信披辦法》第四條，上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員應當忠實、勤勉地履行職責，保證披露信息的真實、準確、完整，信息披露及時、公平。

據(jù)新《信披辦法》第五條，除依法需要披露的信息之外，信息披露義務人可以自愿披露與投資者作出價值判斷和投資決策有關的信息，但不得與依法披露的信息相沖突，不得誤導投資者。信息披露義務人自愿披露的信息應當真實、準確、完整。自愿性信息披露應當遵守公平原則，保持信息披露的持續(xù)性和一致性，不得進行選擇性披露。

據(jù)新《信披辦法》第四十三條，信息披露義務人應當向其聘用的證券公司、證券服務機構提供與執(zhí)業(yè)相關的所有資料，并確保資料的真實、準確、完整，不得拒絕、隱匿、謊報。

證券公司、證券服務機構在為信息披露出具專項文件時，發(fā)現(xiàn)上市公司及其他信息披露義務人提供的材料有虛假記載、誤導性陳述、重大遺漏或者其他重大違法行為的，應當要求其補充、糾正。信息披露義務人不予補充、糾正的，證券公司、證券服務機構應當及時向公司注冊地證監(jiān)局和證券交易所報告。

據(jù)新《信披辦法》第四十五條，為信息披露義務人履行信息披露義務出具專項文件的證券公司、證券服務機構及其人員，應當勤勉盡責、誠實守信，按照法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會規(guī)定、行業(yè)規(guī)范、業(yè)務規(guī)則等發(fā)表專業(yè)意見，保證所出具文件的真實性、準確性和完整性。

證券服務機構應當妥善保存客戶委托文件、核查和驗證資料、工作底稿以及與質量控制、內部管理、業(yè)務經(jīng)營有關的信息和資料。證券服務機構應當配合中國證監(jiān)會的監(jiān)督管理，在規(guī)定的期限內提供、報送或者披露相關資料、信息，保證其提供、報送或者披露的資料、信息真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

據(jù)新《信披辦法》第五十一條，上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應當對公司信息披露的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性負責，但有充分證據(jù)表明其已經(jīng)履行勤勉盡責義務的除外。

上市公司董事長、經(jīng)理、董事會秘書，應當對公司臨時報告信息披露的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性承擔主要責任。上市公司董事長、經(jīng)理、財務負責人應當對公司財務會計報告的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性承擔主要責任。

據(jù)新《信披辦法》第五十二條，信息披露義務人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員違反本辦法的，中國證監(jiān)會為防范市場風險，維護市場秩序，可以采取以下監(jiān)管措施：（一）責令改正；（二）監(jiān)管談話；（三）出具警示函；（四）責令公開說明；（五）責令定期報告；（六）責令暫?；蛘呓K止并購重組活動；（七）依法可以采取的其他監(jiān)管措施。

據(jù)新《信披辦法》第五十四條，信息披露義務人未按照《證券法》規(guī)定在規(guī)定期限內報送有關報告、履行信息披露義務，或者報送的報告、披露的信息有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，由中國證監(jiān)會按照《證券法》第一百九十七條處罰。

據(jù)新《信披辦法》第五十七條，任何單位和個人編造、傳播虛假信息或者誤導性信息，擾亂證券市場的；證券交易場所、證券公司、證券登記結算機構、證券服務機構及其從業(yè)人員，證券業(yè)協(xié)會、中國證監(jiān)會及其工作人員，在證券交易活動中作出虛假陳述或者信息誤導的；傳播媒介傳播上市公司信息不真實、不客觀的，由中國證監(jiān)會按照《證券法》第一百九十三條處罰。

據(jù)新《信披辦法》第六十條，信息披露義務人違反本辦法的規(guī)定，情節(jié)嚴重的，中國證監(jiān)會可以對有關責任人員采取證券市場禁入的措施。

據(jù)新《信披辦法》第六十一條，違反本辦法，涉嫌犯罪的，依法移送司法機關追究刑事責任。

此外，《刑法》亦有對虛增利潤等財務造假行為的相應處罰措施。

據(jù)《刑法》第一百六十條，在招股說明書、認股書、公司、企業(yè)債券募集辦法等發(fā)行文件中隱瞞重要事實或者編造重大虛假內容，發(fā)行股票或者公司、企業(yè)債券、存托憑證或者國務院依法認定的其他證券，數(shù)額巨大、后果嚴重或者有其他嚴重情節(jié)的，處五年以下有期徒刑或者拘役，并處或者單處罰金；數(shù)額特別巨大、后果特別嚴重或者有其他特別嚴重情節(jié)的，處五年以上有期徒刑，并處罰金。

控股股東、實際控制人組織、指使實施前款行為的，處五年以下有期徒刑或者拘役，并處或者單處非法募集資金金額百分之二十以上一倍以下罰金；數(shù)額特別巨大、后果特別嚴重或者有其他特別嚴重情節(jié)的，處五年以上有期徒刑，并處非法募集資金金額百分之二十以上一倍以下罰金。

單位犯前兩款罪的，對單位判處非法募集資金金額百分之二十以上一倍以下罰金，并對其直接負責的主管人員和其他直接責任人員，依照第一款的規(guī)定處罰。

據(jù)《刑法》第一百六十一條，依法負有信息披露義務的公司、企業(yè)向股東和社會公眾提供虛假的或者隱瞞重要事實的財務會計報告，或者對依法應當披露的其他重要信息不按照規(guī)定披露，嚴重損害股東或者其他人利益，或者有其他嚴重情節(jié)的，對其直接負責的主管人員和其他直接責任人員，處五年以下有期徒刑或者拘役，并處或者單處罰金；情節(jié)特別嚴重的，處五年以上十年以下有期徒刑，并處罰金。

前款規(guī)定的公司、企業(yè)的控股股東、實際控制人實施或者組織、指使實施前款行為的，或者隱瞞相關事項導致前款規(guī)定的情形發(fā)生的，依照前款的規(guī)定處罰。

犯前款罪的控股股東、實際控制人是單位的，對單位判處罰金，并對其直接負責的主管人員和其他直接責任人員，依照第一款的規(guī)定處罰。

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二、康美藥業(yè)等多家公司財務造假被罰，龍力生物被罰后四個月終止上市

近年來，因存在虛增利潤等財務造假行為而被處罰的上市公司并不罕見。

2019年5月10日，深交所發(fā)布一則《關于山東龍力生物科技股份有限公司股票暫停上市的公告》，該公告顯示，山東龍力生物科技股份有限公司（以下簡稱“龍力生物”）因2017年、2018年連續(xù)兩個會計年度財務會計報告被出具了無法表示意見的審計報告，且連續(xù)兩個會計年度經(jīng)審計的凈資產為負值，其股票自2019年5月15日起暫停上市。2020年5月22日，深交所宣布龍力生物終止上市。

2021年01月13日，中國證監(jiān)會披露了對龍力生物、程少博等18名責任主體等行政處罰決定書。該行政處罰決定書顯示，龍力生物通過刪除與借款相關的利息費用、居間服務費等記賬憑證的方式，導致2015年年度、2016年半年度、2016年年度、2017年半年度報告中財務報表相關會計科目存在虛假記載，上述期間龍力生物少披露（即虛減）的財務費用（利息支出、服務費）、管理費用分別合計為13,942.77萬元、8,631.39萬元、24,677.11萬元、19,729.54萬元，導致虛增當期利潤總額分別為13,942.77萬元、8,631.39萬元、24,677.11萬元、19,729.54萬元。

中國證監(jiān)會表示，龍力生物上述行為已違反了2005年《證券法》第六十三條有關“發(fā)行人、上市公司依法披露的信息，必須真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏”及第六十五條、六十六條有關半年度報告、年度報告的規(guī)定，構成2005年《證券法》第一百九十三條第一款所述“發(fā)行人、上市公司或者其他信息披露義務人未按照規(guī)定披露信息，或者披露的信息有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏”的行為，因此對龍力生物責令改正，給予警告并處以罰款。

據(jù)2021年3月17日中國證監(jiān)會發(fā)布的對斯太爾動力股份有限公司（以下簡稱“斯太爾”）、劉曉疆、吳曉白等19名責任主體的行政處罰決定書，2017年4月28日，斯太爾公告《2016年年度報告》，對外披露2016年度營業(yè)收入35,640.67萬元，利潤總額7,680.42萬元，凈利潤4,374.78萬元。

而經(jīng)中國證監(jiān)會調查，斯太爾通過虛構技術許可業(yè)務，將其從江蘇中關村科技產業(yè)園管理委員會（以下簡稱“江蘇中關村管委會”）預收的2億元政府獎勵資金，包裝成子公司江蘇斯太爾的三款非道路柴油發(fā)動機技術許可收入，虛增2016年度營業(yè)收入18,867.92萬元，扣除相關成本后虛增利潤總額18,847.72萬元，虛增凈利潤14,135.79萬元，并導致斯太爾在2016年年度報告中將虧損披露為盈利。

據(jù)2005年《證券法》第六十三條的規(guī)定，發(fā)行人、上市公司依法披露的信息，必須真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏。斯太爾作為法定信息披露義務人，應當按照有關信息披露的法律、行政法規(guī)、規(guī)章等規(guī)定，真實、準確、完整地進行信息披露。因此，中國證監(jiān)會依據(jù)2005年《證券法》第一百九十三條第一款、第三款的規(guī)定，對斯太爾責令改正，給予警告，并處以60萬元罰款，對相關負責人給予警告并處以罰款。

此外，2021年1月29日，中國證監(jiān)會還披露了2020年證監(jiān)稽查20起典型違法案例。其中，2016-2018年，康美藥業(yè)股份有限公司（以下簡稱“康美藥業(yè)”）實際控制人、董事長等通過虛開和篡改增值稅發(fā)票、偽造銀行單據(jù)，累計虛增貨幣資金887億元，虛增收入275億元，虛增利潤39億元。

而據(jù)中國證監(jiān)會2020年5月13日發(fā)布的對康美藥業(yè)、馬興田、許冬瑾等22名責任人員行政處罰決定書，康美藥業(yè)的上述行為已違反了2005年《證券法》第六十三條有關“發(fā)行人、上市公司依法披露的信息，必須真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏”及第六十五條、第六十六條有關半年度報告、年度報告的規(guī)定，構成2005年《證券法》第一百九十三條第一款所述“發(fā)行人、上市公司或者其他信息披露義務人未按照規(guī)定披露信息，或者披露的信息有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏”。

與此同時，康美藥業(yè)董事、監(jiān)事、高級管理人員違反2005年《證券法》第六十八條第三款關于“上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應當保證上市公司所披露的信息真實、準確、完整”的規(guī)定，構成2005年《證券法》第一百九十三條第一款所述“直接負責的主管人員和其他直接責任人員”。因此，中國證監(jiān)會依據(jù)2005年《證券法》第一百九十三條第一款、第三款的規(guī)定，對康美藥業(yè)責令改正，給予警告，并處以60萬元的罰款，對其相關負責人予以警告并罰款。

此外，據(jù)中國證監(jiān)會，2016-2018年上半年，東方金鈺股份有限公司（以下簡稱“東方金鈺”）為完成營業(yè)收入、利潤總額等業(yè)績指標，偽造翡翠原石采購、銷售合同，控制19個銀行賬戶偽造采購、銷售資金往來，累計虛構利潤3.6億元。

而據(jù)中國證監(jiān)會2020年9月9日發(fā)布的東方金鈺、趙寧等20名責任人員的行政處罰決定書，東方金鈺及責任人員的上述行為違反了2005年《證券法》第六十三條、第六十八條規(guī)定，構成2005年《證券法》第一百九十三條第一款所述的“發(fā)行人、上市公司或其他信息披露義務人所披露的信息有虛假記載”行為。因此，中國證監(jiān)會依據(jù)2005年《證券法》第一百九十三條第一款，決定對東方金鈺股份有限公司責令改正，給予警告，并處以60萬元的罰款，而相關負責人同樣受到警告及處罰。

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三、IPO申請材料亦需履行依法信披義務，“IPO造假”即使撤稿亦將被罰

而實際上進行財務造假的不僅上市公司，不少擬上市公司亦頻現(xiàn)“造假”現(xiàn)象。對于擬上市公司而言，其所遞交的申請材料亦需履行依法信披義務，若被中國證監(jiān)會查出財務造假，即使主動撤回IPO申請仍然會面臨被處罰的風險。

據(jù)中國證監(jiān)會，2013-2015年期間，遼寧振隆特產股份有限公司（以下簡稱“振隆特產”）向中國證監(jiān)會申報的四份招股說明書均存在虛假記載。而在中國證監(jiān)會對振隆特產開展專項財務檢查發(fā)現(xiàn)異常情況后，2015年6月10日，振隆特產撤回IPO申請。

需要指出的是，在振隆特產撤回IPO申請后，中國證監(jiān)會仍依法對振隆特產給予了警告，并處以60萬元罰款。中國證監(jiān)會披露，雖然振隆特產主動撤回了IPO申請，但其造假行為已擾亂了資本市場秩序，因此仍予以頂格處罰。

據(jù)中國證監(jiān)會2016年9月1日披露的對振隆特產、黃躍、王彩霞等19名責任人員的行政處罰決定書（以下簡稱“處罰決定書”），2013年至2015年振隆特產向證監(jiān)會報送過4次招股說明書，2014年4月23日將招股說明書申報稿在證監(jiān)會網(wǎng)站預先披露。

處罰決定書顯示，振隆特產向證監(jiān)會報送的4份招股說明書均存在虛假記載。其中包括2012-2014年以虛增合同銷售單價的方式虛增出口銷售收入及利潤，在虛增收入的同時虛增應收賬款，并通過第三方公司回款或用其他外銷客戶回款進行沖抵的方式調節(jié)應收賬款的賬齡。

2012-2014年，振隆特產還分別通過振隆特產通過虛增合同銷售單價，調節(jié)出成率、調低原材料采購單價、未在賬面確認已處理霉變存貨損失的方式虛增利潤，虛增利潤金額分別占2012年、2013年、2014年利潤總額的34.13%、53.66%、99.76%。

此外，振隆特產絕大部分成品松籽仁、南瓜籽仁是通過直接采購“仁”加工出來的，而在賬面上卻虛構了由采購的“籽”加工為“仁”的整個過程；大部分開心果未經(jīng)加工直接銷售，而在賬面上卻虛構了由原料開心果加工為成品開心果的整個過程，故招股說明書披露的與主營業(yè)務相關的工藝流程、采購原材料種類、生產模式和產品產量以及與產量相關的產能利用率等各項重要內容均存在虛假。

無獨有偶，2019年5月13日，揚州日興生物科技股份有限公司（以下簡稱“日興生物”）向中國證監(jiān)會報送了首次公開發(fā)行股票并上市的申請文件。

2019年7月17日起，《金證研》南方資本中心在《日興生物募投項目與“官宣”矛盾 財務數(shù)據(jù)存疑涉嫌虛增收入》《日興生物“撤材料”或非偶然 諸多問題“攔路”完善治理系出路》等系列報道中，日興生物招股書中披露的前五大客戶中多家企業(yè)社保人數(shù)為0人，同時多家供應商或是“皮包”公司且驚現(xiàn)財務負責人“身影”。此外，日興生物招股書對關聯(lián)方應收賬款與關聯(lián)方年報中披露的應付賬款數(shù)額不一致等，其此次的募投項目數(shù)據(jù)也與“官宣”存“出入”。日興生物財務數(shù)據(jù)存疑涉嫌財務造假。

2019年9月6日，日興生物發(fā)布了關于終止首次公開發(fā)行股票并上市的申請并撤回申請文件的說明公告，稱日興生物因近期發(fā)展戰(zhàn)略調整，擬終止首次公開發(fā)行股票并上市的申請并撤回相關申請文件，并擬于近日向證監(jiān)會申請撤回上市申報材料。

2020年4月21日，中國證監(jiān)會發(fā)布的關于對日興生物采取出具警示函監(jiān)管措施的決定。相關文件顯示，日興生物在申請首次公開發(fā)行股票并上市過程中，存在部分客戶銷售回款資金來源于日興生物、關聯(lián)方及供應商，部分業(yè)務會計處理不準確，財務系統(tǒng)日志中存在大量刪除、修改記錄，開具無真實交易背景的票據(jù)，實際控制人向核心技術人員轉賬，未披露第三方回款，成本、費用相關內控不健全等問題。

從意氣風發(fā)沖擊資本市場，到撤稿被罰，令人唏噓。

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四、上市公司財務造假，保薦機構和會計師事務所也需擔責

需要指出的是，對于上市公司財務造假，保薦機構、會計師事務所等證券服務機構亦需要承擔相應的法律責任。

據(jù)中國證監(jiān)會2021年2月20日披露的對廣東正中珠江會計師事務所（以下簡稱“正中珠江”）、楊文蔚、張靜璃、劉清、蘇創(chuàng)升的行政處罰決定書，由于正中珠江在對康美藥業(yè)2016年、2017年、2018年財務報表審計過程中，未按照《中國注冊會計師審計準則》《中國注冊會計師職業(yè)道德守則第1號——職業(yè)道德基本原則》等相關要求，執(zhí)行恰當?shù)膶徲嫵绦颍@取充分適當?shù)膶徲嬜C據(jù)，形成真實客觀的審計結論，發(fā)表正確的審計意見，出具的財務報表審計報告存在虛假，違反了2005年《證券法》第173條有關規(guī)定，構成2005年《證券法》第223條所述“證券服務機構未勤勉盡責，所制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏”的行為。因此中國證監(jiān)會依據(jù)2005年《證券法》第二百二十三條決定對正中珠江責令改正，沒收業(yè)務收入1,425萬元，并處以4,275萬元罰款。

據(jù)中國證監(jiān)會2018年11月14日披露的對東方花旗證券有限公司（以下簡稱“東方花旗”）、鄭劍輝、蔡軍強的行政處罰決定書，由于東方花旗存在出具的財務顧問報告存在虛假記載，在盡職調查過程中未勤勉盡責，違反了《財務顧問管理辦法》第十九條第一項、第二十一條第一款、第二十二條第一款、第二十五條的規(guī)定，違反了《證券法》第一百七十三條“證券服務機構為證券的發(fā)行、上市、交易等證券業(yè)務活動制作、出具審計報告、資產評估報告、財務顧問報告、資信評級報告或者法律意見書等文件，應當勤勉盡責，對所依據(jù)的文件資料內容的真實性、準確性、完整性進行核查和驗證。其制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給他人造成損失的，應當與發(fā)行人、上市公司承擔連帶賠償責任，但是能夠證明自己沒有過錯的除外”的規(guī)定，構成《上市公司重大資產重組管理辦法》（證監(jiān)會令第127號）第五十八條第二款“前款規(guī)定的證券服務機構及其從業(yè)人員所制作、出具的文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏”、《財務顧問管理辦法》第四十二條“財務顧問及其財務顧問主辦人或者其他責任人員所發(fā)表的專業(yè)意見存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏”以及《證券法》第二百二十三條“證券服務機構未勤勉盡責，所制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏”的情形，因此，中國證監(jiān)會依據(jù)《證券法》第二百二十三條的規(guī)定，責令東方花旗改正，沒收業(yè)務收入595萬元，并處以1,785萬元罰款，且對相關負責人給予警告，并分別處以10萬元罰款。

可見，財務造假嚴重挑戰(zhàn)信息披露制度的嚴肅性，嚴重毀壞市場誠信基礎，嚴重破壞市場信心，嚴重損害投資者利益，是證券市場的“毒瘤”，監(jiān)管層對此堅決從嚴從重打擊。作為上市公司及其大股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員，其應嚴格依法履行各項信息披露義務，促進上市公司規(guī)范運作，推動上市公司質量不斷提高。而保薦機構、會計師事務所亦應勤勉盡責，做好資本市場“守門人”。