《金證研》北方資本中心 尹西/作者 沐靈 映蔚/風(fēng)控

供熱作為保障居民生產(chǎn)生活的正常運行的供暖保溫措施，是現(xiàn)代化城市的重要基礎(chǔ)設(shè)施之一。而目前，國內(nèi)城鎮(zhèn)集中供熱主要分布于“三北”，南方人則玩梗只能以“一身正氣”御寒。若把目光集中至供熱行業(yè)，身處其中的河北工大科雅能源科技股份有限公司（以下簡稱“工大科雅”）此次欲登陸創(chuàng)業(yè)板。

過去的2021年，工大科雅營業(yè)收入及凈利潤同比增幅均超30%，遠超2020年度的表現(xiàn)。然而，報告期內(nèi)，工大科雅扣非后加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率呈現(xiàn)下滑趨勢，凈現(xiàn)比持續(xù)不足1，且在同行業(yè)可比公司未披露2021年年報的前提下，工大科雅2019-2020年的應(yīng)收賬款及應(yīng)收票據(jù)占營收比重高于同行。此外，工大科雅在勞務(wù)外包供應(yīng)商成立當(dāng)年即開展合作，該供應(yīng)商不僅社保繳納人數(shù)為0人，兩者背后或存“熟人交易”。另外，工大科雅招股書披露的其子公司注冊資本的實繳情況，與市場監(jiān)督管理局顯示的數(shù)據(jù)存“出入”。另一方面，工大科雅獨董趙軍由實控人提名，兩者或曾任職同一單位且主編同一期刊，趙軍任職工大科雅獨董背后，或與工大科雅實控人關(guān)系匪淺。

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一、ROE逐年下滑凈現(xiàn)比持續(xù)不足1，賒銷高企異于同行

業(yè)績，可以展示企業(yè)的經(jīng)營能力。其中，工大科雅2020年凈利潤“開倒車”，營業(yè)收入及凈利潤規(guī)模整體呈增長趨勢。

據(jù)工大科雅簽署日期為2022年2月14日的招股說明書、簽署日期為2022年3月29日的招股說明書（以下簡稱“招股書”），2018-2021年，工大科雅的營業(yè)收入分別為2.8億元、3.04億元、3.08億元、4.03億元。

同期，工大科雅的凈利潤分別為5,857.66萬元、6,303.4萬元、6,160.4萬元、8,606.18萬元。

則2019-2021年，工大科雅的營業(yè)收入分別同比增長8.76%、1.08%、31.13%，凈利潤分別同比增長7.61%、-2.27%、39.7%。

可見，2019-2021年，工大科雅的凈利潤增速坐“過山車”。僅觀2021年，工大科雅營收及凈利潤增幅均超30%。

除此之外，工大科雅扣非后加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率呈下滑趨勢，凈現(xiàn)比長期不足1。

據(jù)招股書，2019-2021年，工大科雅經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為1,512.92萬元、1,579.65萬元、6,973.82萬元。

根據(jù)《金證研》北方資本中心測算，2019-2021年，工大科雅的凈現(xiàn)比分別為0.24、0.26、0.81。

據(jù)招股書，2019-2021年，工大科雅扣非后加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率分別為18.02%、15.31%、14.13%。

由此，報告期內(nèi)，即2019-2021年，工大科雅的扣非后加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率呈下降趨勢。

而且，報告期內(nèi)，工大科雅稅收優(yōu)惠及計入當(dāng)期損益的政府補助占凈利潤比例逾3成。

據(jù)招股書，2019-2021年，工大科雅的稅收優(yōu)惠合計分別為2,061.96萬元、1,488.09萬元、1,816.63萬元；同期，工大科雅計入當(dāng)期損益的政府補助分別為55.74萬元、396.03萬元、1,023.64萬元。

根據(jù)《金證研》北方資本中心測算，2019-2021年，工大科雅稅收優(yōu)惠及計入當(dāng)期損益的政府補助合計分別為2,117.7萬元、1,884.12萬元、2,840.27萬元，占其當(dāng)期凈利潤的比例分別為33.6%、30.58%、33%。

除此之外，2019-2020年，工大科雅應(yīng)收賬款及應(yīng)收票據(jù)合計占營收比例遠超六成，而同行業(yè)可比公司相應(yīng)占比最高不超過51%。

招股書顯示，根據(jù)證監(jiān)會公布的《上市公司行業(yè)分類指引》（2012年修訂），工大科雅所屬行業(yè)為“軟件和信息技術(shù)服務(wù)業(yè)（I65）”。

據(jù)招股書，2019-2021年，工大科雅的應(yīng)收賬款分別為21,156.92萬元、25,160.92萬元、30,007.29萬元，應(yīng)收票據(jù)分別為0元、241.65萬元、242.53萬元。

根據(jù)《金證研》北方資本中心測算，2019-2021年，工大科雅的應(yīng)收賬款及應(yīng)收票據(jù)分別為21,156.92萬元、25,402.56萬元、30,249.81萬元，占其當(dāng)期營業(yè)收入的比例分別為69.53%、82.59%、75%。

據(jù)招股書，工大科雅選取主營業(yè)務(wù)存在一定共性和主要產(chǎn)品應(yīng)用領(lǐng)域基本相同的3家公司作為同行業(yè)可比公司，分別為瑞納智能設(shè)備股份有限公司（以下簡稱“瑞納智能”）、匯中儀表股份有限公司（以下簡稱“匯中股份”）、威海市天罡儀表股份有限公司（以下簡稱“天罡股份”）。

據(jù)東方財富Choice數(shù)據(jù)，2019-2020年，瑞納智能的營業(yè)收入分別為3.48億元、4.16億元；瑞納智能的應(yīng)收票據(jù)及應(yīng)收賬款合計分別為1.71億元、2.03億元，占其當(dāng)期營業(yè)收入的比例分別為49.23%、48.88%。

2019-2020年，匯中股份的營業(yè)收入分別為3.6億元、4.25億元；應(yīng)收票據(jù)及應(yīng)收賬款合計分別為1.64億元、1.7億元，占其當(dāng)期營業(yè)收入的比例分別為45.57%、39.88%。

2019-2020年，天罡股份的營業(yè)收入分別為2.23億元、2.42億元；應(yīng)收票據(jù)及應(yīng)收賬款合計分別為1.13億元、1.11億元，占其當(dāng)期營業(yè)收入的比例分別為50.69%、46.08%。

并且，截至查詢?nèi)?022年4月1日，瑞納智能、匯中股份、天罡股份均未披露2021年年報。

不難看出，2019-2020年，工大科雅應(yīng)收賬款及應(yīng)收票據(jù)占營業(yè)收入的比例，明顯高于同行業(yè)可比公司瑞納智能、匯中股份、天罡股份。且工大科雅2021年應(yīng)收賬款及應(yīng)收票據(jù)占營業(yè)收入的比例超七成。

總而言之，報告期內(nèi)，工大科雅的凈利潤坐“過山車”。到2021年，工大科雅營收及凈利潤增幅均超30%。而業(yè)績增速回升的背后，工大科雅扣非后加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率逐年下降，凈現(xiàn)比長期不足1，稅收優(yōu)惠及計入當(dāng)期損益的政府補助占凈利潤的比例超三成。此外，報告期內(nèi)，工大科雅應(yīng)收賬款及應(yīng)收票據(jù)占營業(yè)收入的比重均超六成。且在同行業(yè)可比公司未披露2021年年報的前提下，2019-2020年，工大科雅應(yīng)收賬款及應(yīng)收票據(jù)占營業(yè)收入的比重遠超同行業(yè)可比公司，或存賒銷。

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二、勞務(wù)外包供應(yīng)商成立當(dāng)年即合作，“零人”社保背后疑現(xiàn)“熟人交易”

社保繳納人數(shù)可以側(cè)面反映企業(yè)的經(jīng)營規(guī)模，而工大科雅的供應(yīng)商社保繳納人數(shù)現(xiàn)零人“異象”。

據(jù)招股書，2021年1-6月，河北承宜物業(yè)服務(wù)有限公司（以下簡稱“承宜物業(yè)”）系工大科雅第二大勞務(wù)外包供應(yīng)商，工大科雅對其采購金額為238.9萬元，占工大科雅當(dāng)期勞務(wù)外包總額的比重為23.01%。

據(jù)招股書，承宜物業(yè)成立于2019年3月，工大科雅自2019年起與承宜物業(yè)合作，新增交易原因為因工大科雅石家莊節(jié)能管理有限公司（以下簡稱“石家莊科雅”）供熱托管業(yè)務(wù)開展需要，向其采購勞務(wù)外包服務(wù)。

可見，工大科雅自承宜物業(yè)成立當(dāng)年，即與其合作。

值得關(guān)注的是，2021年，工大科雅超百名前全職員工加入承宜物業(yè)，轉(zhuǎn)為以勞務(wù)外包的形式為工大科雅從事供熱托管方面的具體工作，而2019-2020年，承宜物業(yè)供應(yīng)商社保繳納人數(shù)為0人。

據(jù)招股書，為規(guī)范住房公積金的繳納情況，工大科雅全資子公司石家莊科雅于2021年3月中旬向主管部門申請辦理了住房公積金開戶手續(xù)，并動員滿足條件的員工全部參繳住房公積金。在此期間，共有197名員工為減輕自身經(jīng)濟壓力，主動要求放棄全職員工身份。經(jīng)友好協(xié)商，上述人員于2021年3月底與石家莊科雅簽署《解除勞動關(guān)系協(xié)議書》。其中，有1名員工系個人原因自然離職，有7名員工因就業(yè)意向改變最終未從石家莊科雅離職，其余189名員工自2021年4月集體加入承宜物業(yè)，轉(zhuǎn)為以勞務(wù)外包的形式為工大科雅從事供熱托管方面的具體工作。

據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，承宜物業(yè)成立于2019年3月29日，經(jīng)營范圍為物業(yè)服務(wù)、供熱服務(wù)、供熱設(shè)備維修等，股東分別為劉林惜、張金。截至查詢?nèi)?022年4月1日，承宜物業(yè)共發(fā)生1次投資人（股權(quán)）變更。2021年6月1日，承宜物業(yè)投資人（股權(quán)）變更，由王婕、張金，變更為劉林惜、張金。且2019-2020年，承宜物業(yè)的社保繳納人數(shù)均為0人。

據(jù)公開信息，截至查詢?nèi)?022年4月1日，承宜物業(yè)的股東張金無其他關(guān)聯(lián)企業(yè)。除承宜物業(yè)外，劉惜林還持股河北慈幻電子商務(wù)有限公司（以下簡稱“河北慈幻”）。承宜物業(yè)原股東王婕無其他關(guān)聯(lián)企業(yè)。

據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，河北慈幻成立于2020年8月14日。2020-2021年，河北慈幻的社保繳納人數(shù)均為0人。

即是說，2019-2020年，承宜物業(yè)或不存在由股東持股企業(yè)代繳社保的情形。

合作背后，承宜物業(yè)股東張金及原股東王婕，與工大科雅實控人齊承英任職的河北工業(yè)大學(xué)員工重名。

據(jù)招股書，截至招股書簽署日2022年3月29日，齊承英合計控制工大科雅表決權(quán)股份占工大科雅總股本的40.32%，為工大科雅的實際控制人。

據(jù)招股書，2014年3月至招股書簽署日2022年3月29日，齊承英擔(dān)任河北工業(yè)大學(xué)能源與環(huán)境學(xué)院教授。

據(jù)河北工業(yè)大學(xué)官網(wǎng)，截至查詢?nèi)?022年4月1日，河北工業(yè)大學(xué)師資隊伍項下的控制科學(xué)與工程學(xué)院的學(xué)科團隊中包含“王婕”。

據(jù)河北工業(yè)大學(xué)官網(wǎng)2019年9月24日發(fā)布的公開信息，河北工業(yè)大學(xué)教師發(fā)展中心副主任名為“張金”。

也就是說，工大科雅實控人齊承英任職的河北工業(yè)大學(xué)兩名員工“張金”、“王婕”，與承宜物業(yè)股東張金及原股東王婕重名。承宜物業(yè)的張金、王婕是否系河北工業(yè)大學(xué)員工？若如此，兩人是否與工大科雅實控人齊承英相熟？

此外，工大科雅稱其超百名全職員工，自愿放棄全職員工身份，入職承宜物業(yè)，并以勞務(wù)外包的形式為工大科雅從事工作。而在此之前，承宜物業(yè)成立當(dāng)年即與工大科雅合作，且合作期間其社保繳納人數(shù)現(xiàn)零人“異象”。基于承宜物業(yè)的張金、王婕，或任職于河北工業(yè)大學(xué)的情形，重重問題之下，工大科雅與承宜物業(yè)交易的真實性幾何？個中又是否系“熟人交易”？均存疑待解。

除此以外，工大科雅招股書披露的子公司注冊資本實繳情況，與市場監(jiān)督管理局披露的數(shù)據(jù)不一致。

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三、子公司實繳資本與官宣“對不上”，信披質(zhì)量遭拷問

擬上市企業(yè)的招股說明書披露的信息應(yīng)當(dāng)真實、準確、完整、簡明清晰。然而，工大科雅招股書披露的信息，與市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)“矛盾”。

其中，工大科雅招股書披露子公司新疆科雅實繳資本金額，與官宣“對不上”。

據(jù)招股書，新疆工大科雅節(jié)能科技有限公司（以下簡稱“新疆科雅”）成立于2020年5月28日。截至招股書簽署日2022年3月29日，新疆科雅注冊資本為1,000萬元，實收資本為20萬元，法定代表人為高春鵬，工大科雅持有新疆科雅100%的股權(quán)。

據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，截至查詢?nèi)?022年4月1日，新疆科雅成立于2020年5月28日，由工大科雅持股100%。其中股東及出資信息顯示，新疆科雅無實繳額。同時，新疆科雅2020年年報也顯示，其實繳出資為0元。

也就是說，工大科雅招股書披露的新疆科雅實繳出資額為20萬元，但市場監(jiān)督管理局卻顯示，新疆科雅無實繳出資額，兩者差額為20萬元。

此外，工大科雅招股書披露其另一子公司的實繳資本，也與市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)“對不上”。

據(jù)招股書，工大科雅（天津）能源科技有限公司（以下簡稱“天津科雅”）成立于2015年3月17日。截至招股書簽署日2022年3月29日，天津科雅注冊資本為5,000萬元，實收資本為2,960萬元，法定代表人為齊成勇，工大科雅持有其100%的股份。

據(jù)市場監(jiān)督管理局數(shù)據(jù)，截至查詢?nèi)?022年4月1日，天津科雅成立于2015年3月17日，工大科雅持有天津科雅100%的股份。其股東及出資信息顯示，工大科雅對天津科雅的認繳注冊資本為5,000萬元。2016年4月15日，工大科雅實繳500萬元；2021年4月29日，工大科雅實繳1,230萬元。截至查詢?nèi)?022年4月1日，工大科雅合計對天津科雅的實繳注冊資本為1,730萬元。

對比可知，工大科雅招股書披露其子公司天津科雅的實繳資本為2,960萬元。但市場監(jiān)督管理局卻顯示，天津科雅的實繳資本為1,730萬元，兩者差額為1,230萬元。

總而言之，招股書中披露的新疆科雅、天津科雅的實收資本，與市場監(jiān)督管理披露的實繳金額存“出入”，或拷問工大科雅的信披質(zhì)量。

需要注意的是，工大科雅獨立董事趙軍，或與其實控人曾任職于同一單位。

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四、獨董趙軍由實控人提名，兩人或曾任職同一單位且主編同一期刊

獨立董事應(yīng)當(dāng)獨立履行職責(zé)，不受上市公司主要股東、實際控制人或者其他與上市公司存在利害關(guān)系的單位或個人的影響。然而，工大科雅獨立董事趙軍，與實控人齊承英或“關(guān)系匪淺”。

據(jù)招股書，1987年7月至今，趙軍歷任天津大學(xué)機械工程學(xué)院助教、講師、副教授、教授、博士生導(dǎo)師。2017年7月至2020年6月及2021年2月至招股書簽署日2022年3月29日，趙軍擔(dān)任工大科雅獨立董事。

據(jù)招股書，趙軍曾在2020年6月因個人原因辭去工大科雅獨立董事職務(wù)，后于2021年2月再次被增選為獨立董事，任職期間為2021年9月至2024年9月，提名人為齊承英。

換言之，2017年7月-2020年6月及2021年2月至招股書簽署日2022年3月29日，趙軍系工大科雅獨立董事，且其已在天津大學(xué)任職逾30年。

值得注意的是，工大科雅獨立董事趙軍與實控人齊承英，均曾任職于同一單位。

據(jù)招股書，截至招股書簽署日2022年3月29日，齊承英合計控制工大科雅表決權(quán)股份占工大科雅總股本的40.32%，為工大科雅的實際控制人。

據(jù)招股書，2014年3月至招股書簽署日2022年3月29日，齊承英擔(dān)任河北工業(yè)大學(xué)能源與環(huán)境學(xué)院教授。

據(jù)河北工業(yè)大學(xué)官網(wǎng)2020年3月27日發(fā)布的公開信息，天津市建筑供能技術(shù)工程中心，是依托河北工業(yè)大學(xué)能源與環(huán)境工程學(xué)院，于2012年7月獲批建設(shè)（津科創(chuàng)[2012]143號文件），是天津市第一批依托于高校的工程中心之一。2014年5月，天津市建筑供能技術(shù)工程中心通過了天津市科委對工程中心建設(shè)的驗收，成為天津市建筑能源系統(tǒng)領(lǐng)域內(nèi)關(guān)鍵技術(shù)研究、設(shè)備研發(fā)、成果轉(zhuǎn)化及對外技術(shù)服務(wù)和人員培訓(xùn)的重要基地。天津市建筑供能技術(shù)工程中心現(xiàn)任中心主任為齊承英教授，技術(shù)委員會主任為天津大學(xué)“趙軍”教授。

也即是說，工大科雅獨立董事趙軍，與天津市建筑供能技術(shù)工程中心的技術(shù)委員會主任“趙軍”，均于天津大學(xué)任職，巧合之下兩者是否為同一人？若兩者系同一人，至少截至2020年3月，工大科雅實控人齊承英與獨立董事趙軍，或曾共同任職于天津市建筑供能技術(shù)工程中心。

而趙軍在工大科雅自2017年7月起任職獨董，且截至2020年3月趙軍任天津市建筑供能技術(shù)工程中心技術(shù)委員會主任。而在趙軍開始在工大科雅任獨董前，趙軍是否已在天津市建筑供能技術(shù)工程中心任職？或該“打上問號”。

此外，2020年，齊承英或與獨立董事趙軍，曾“現(xiàn)身”同一期刊。

據(jù)《華電技術(shù)》2020年第11期“智慧與清潔供熱”?？?，該刊特約主編分別為齊承英、趙軍。據(jù)該期期刊介紹，齊承英系河北工業(yè)大學(xué)能源與環(huán)境工程學(xué)院教授、博士生導(dǎo)師，工大科雅董事長；趙軍系天津大學(xué)機械工程學(xué)院教授、博士生導(dǎo)師，美國馬里蘭大學(xué)訪問學(xué)者。

且該版刊物研究的主題包括“智慧供熱”、“中低溫?zé)崮芾谩?、“城?zhèn)區(qū)域供熱”等方面。

據(jù)招股書，工大科雅的主營業(yè)務(wù)為供熱節(jié)能產(chǎn)品與相關(guān)技術(shù)服務(wù)的研發(fā)、推廣及應(yīng)用，是一站式提供智慧供熱全面解決方案的信息系統(tǒng)集成服務(wù)商。

可見，工大科雅獨立董事趙軍由實際控制人齊承英提名。而回溯歷史，趙軍與齊承英或曾同時任職于天津市建筑供能技術(shù)工程中心。不僅如此，趙軍與齊承英曾同時擔(dān)任《華電技術(shù)》2020年第11期“智慧與清潔供熱”?？丶s主編，且該?？瘍?nèi)容與工大科雅主營業(yè)務(wù)均涉及供熱領(lǐng)域。至此，工大科雅獨立董事趙軍，與其實際控制人齊承英的關(guān)系熟稔程度幾何？而上述工大科雅實控人齊承英與獨立董事趙軍，共同開始任職于天津市建筑供能技術(shù)工程中心的時間又是否早于趙軍入職工大科雅的時間？兩者關(guān)系是否會對工大科雅產(chǎn)生影響？尚未可知。

而此番上市，面對上述種種問題，工大科雅會用何種方式來“焐熱”投資者的心？