新三板上市條件與流程整理

申請掛牌新三板的條件非上市公司申請股份在代辦系統(tǒng)掛牌，家族辦公室表示須具備以下條件：　

非上市公司申請股份在代辦系統(tǒng)掛牌，須具備以下條件：

1、企業(yè)依法設(shè)立且存續(xù)滿兩年。有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，存續(xù)時間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計算；

2、業(yè)務(wù)明確，具有持續(xù)經(jīng)營能力；

3、企業(yè)治理機制健全，合法規(guī)范經(jīng)營；

4、股權(quán)明晰，股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)；

5、主辦券商推薦并持續(xù)督導(dǎo)；

6、監(jiān)管部門要求的其他條件。

一. 新三板掛牌流程及時間周期

依據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，非上市公司申請新三板掛牌轉(zhuǎn)讓的流程如下：

1、公司董事會、股東大會決議

2、申請股份報價轉(zhuǎn)讓試點企業(yè)資格

3、簽訂推薦掛牌協(xié)議。非上市公司申請股份在代辦系統(tǒng)掛牌，須委托一家主辦券商作為其推薦主辦券商，向協(xié)會進行推薦。申請股份掛牌的非上市公司應(yīng)與推薦主辦券商簽訂推薦掛牌協(xié)議。

4、配合主辦報價券商盡職調(diào)查

5、主辦報價券商向協(xié)會報送推薦掛牌備案文件

6、協(xié)會備案確認。協(xié)會對推薦掛牌備案文件無異議的，自受理之日起五十個工作日內(nèi)向推薦主辦券商出具備案確認函。

7、股份集中登記

8、披露股份報價轉(zhuǎn)讓說明書

9、掛牌交易

審批時間短、掛牌程序便捷是新三板掛牌轉(zhuǎn)讓的優(yōu)勢，其中，企業(yè)申請非上市公司股份報價轉(zhuǎn)讓試點資格確認函的審批時間為5日；推薦主辦券商向協(xié)會報送推薦掛牌備案文件，協(xié)會對推薦掛牌備案文件無異議的，出具備案確認函的時間為五十個工作日內(nèi)。除此之外，企業(yè)申請新三板掛牌轉(zhuǎn)讓的時間周期還依賴于企業(yè)確定相關(guān)中介機構(gòu)、相關(guān)中介機構(gòu)進行盡職調(diào)查以及獲得協(xié)會確認函后的后續(xù)事宜安排。

注意事項

新三板掛牌費用成本及優(yōu)惠政策與主板、中小板及創(chuàng)業(yè)板相比，企業(yè)申請在新三板掛牌轉(zhuǎn)讓的費用要低得多。費用一般在120萬元左右（依據(jù)項目具體情況和主板券商的不同而上下浮動），在新三板市場掛牌后運作成本每年不到3萬元。依據(jù)《中關(guān)村國家自主創(chuàng)新示范區(qū)支持企業(yè)改制上市資助資金管理辦法》，企業(yè)可申請改制資助，每家企業(yè)支持20萬元，企業(yè)進入股份報價轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的可獲得50萬元資金支持。主辦券商推薦的園區(qū)企業(yè)取得《中國證券業(yè)協(xié)會掛牌報價文件備案確認函》后，每家券商可獲得20萬元資金支持。

新三板上市流程，一板市場通常是指主板市場（含中小板），二板市場則是指創(chuàng)業(yè)板市場。相對于一板市場和二板市場而言，有業(yè)界人士將場外市場稱為三板市場。新三板上市就是通過券商讓新三板公司上市，從而有更好的發(fā)展前景。

二.新三板上市條件

( 1）必須滿足新三板存續(xù)時間滿兩年的條件。

( 2）必須具有持續(xù)經(jīng)營記錄，要有突出的主營業(yè)務(wù)。

( 3）要有規(guī)范的運作條件，治理的結(jié)構(gòu)也要健全。

( 4）新三板上市材料：股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)；

( 5）新三板上市公司注冊地址在試點國家高新園區(qū)；

( 6）地方政府出具新三板上市掛牌試點資格確認函。

三.新三板上市需要滿足下列要求：

1.首先擬上市公司必須要求是為非股份公司。

2.必須具有穩(wěn)定的，持續(xù)經(jīng)營的能力。

3.無資產(chǎn)要求

4.中關(guān)村高新技術(shù)，企業(yè)，即將逐步擴大試點范圍到其他國家級高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)內(nèi)。

5.主營業(yè)務(wù)要突出。

四.新三板上市的方法

( 1）新三板上市公司資金扶持：根據(jù)各區(qū)域園區(qū)及政府政策不一，企業(yè)可享受園區(qū)及政府補貼。

( 2）新三板上市公司便利融資：公司掛牌后可實施定向增發(fā)股份，提高公司信用等級，幫助企業(yè)更快融資。

( 3）新三板上市公司財富增值：企業(yè)及股東的股票可以在資本市場中以較高的價格進行流通，實現(xiàn)資產(chǎn)增值。

( 4）新三板上市公司股份轉(zhuǎn)讓：股東股份可以合法轉(zhuǎn)讓，提高股權(quán)流動性。

( 5）新三板上市公司轉(zhuǎn)板上市：轉(zhuǎn)板機制一旦確定，公司可優(yōu)先享受"綠色通道"。

( 6）新三板上市公司公司發(fā)展：有利于完善公司的資本結(jié)構(gòu)，促進公司規(guī)范發(fā)展。

( 7）新三板上市公司宣傳效應(yīng)：樹立公司品牌，提高企業(yè)知名度。

五.新三板上市流程

1.申請新三板上市流程，首先要跟券商簽訂推薦上市協(xié)議。

2.滿足新三板上市的要求。（要求上面有介紹）

3.新三板上市公司需要啟動股改程序，由有限公司以股改基準(zhǔn)日經(jīng)審計的凈資產(chǎn)值整體折股變更為股份公司。

4.主辦券商對要進行新三板上市的公司進行盡職調(diào)查。

5.主辦券商設(shè)立內(nèi)核機構(gòu)，對新三板上市公司進行審核。

6.審核完成后，主辦券商提交中國證券協(xié)會進行審核。

7.審核通過，新三板上市流程完成。

六.新三板上市流程

1.首先確認上市，提交新三板上市申請。

2.與券商達成合作。

3.對公司的改制提案提交至券商。

4.跟券商協(xié)商價格，主辦券商會根據(jù)對應(yīng)公司報價。

5.券商進行審核，包括對公司資質(zhì)的審核，上市條件的審核。

6.券商會提交到中國證券協(xié)會進行審核。

7.審核通過，上市就完成了

新三板掛牌上市程序

企業(yè)在新三板掛牌上市的過程，大致分為以下幾個階段：

（一）盡職調(diào)查階段　　

在此階段，主辦券商、會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等中介機構(gòu)要進駐擬掛牌企業(yè)，對企業(yè)進行初步的盡職調(diào)查后，討論、確定重大財務(wù)、法律等問題的解決方案、股份公司設(shè)立前的改制重組方案及股份公司設(shè)立方案，確定掛牌工作時間表?！　?/p>

主辦券商及律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)建立盡職調(diào)查工作底稿制度，對擬掛牌企業(yè)的財務(wù)狀況、持續(xù)經(jīng)營能力、公司治理結(jié)構(gòu)及合法合規(guī)事項進行詳細的盡職調(diào)查，并在盡職調(diào)查完成后出具盡職調(diào)查報告，對下列事項發(fā)表獨立意見：公司控股股東、實際控制人情況及持股數(shù)量；公司的獨立性；公司治理情況；公司規(guī)范經(jīng)營情況；公司的法律風(fēng)險；公司的財務(wù)風(fēng)險；公司的持續(xù)經(jīng)營能力；公司是否符合掛牌條件?！　?/p>

（二）改制重組階段　　

企業(yè)改制重組是掛牌上市的關(guān)鍵環(huán)節(jié)，改制重組是否規(guī)范直接決定了企業(yè)能否在新三板成功掛牌。企業(yè)改制重組涉及管理、財務(wù)、法律等諸多問題，需要主辦券商、會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等中介機構(gòu)的共同參與方能圓滿完成?！　?/p>

公司在改制重組過程中應(yīng)遵循以下五個基本原則：形成清晰的業(yè)務(wù)發(fā)展戰(zhàn)略目標(biāo)，合理配置存量資源；突出主營業(yè)務(wù)，形成核心競爭力和持續(xù)發(fā)展的能力；避免同業(yè)競爭，規(guī)范關(guān)聯(lián)交易；產(chǎn)權(quán)關(guān)系清晰，不存在法律障礙；建立公司治理的基礎(chǔ)，股東大會、董事會、監(jiān)事會以及經(jīng)理層的規(guī)范運作。具體而言，此階段主要工作有：　　

1、進行股權(quán)融資，擬在新三板掛牌的企業(yè)，多數(shù)為規(guī)模較小，處于成長期的高科技企業(yè)，通過銀行貸款等債權(quán)融資方式，獲得企業(yè)發(fā)展亟需的資金往往較為困難，股權(quán)融資成為企業(yè)解決資金瓶頸、實現(xiàn)快速發(fā)展的必然選擇。企業(yè)在新三板掛牌后，不僅知名度和信譽得到提升，而且股權(quán)的流通性增強，這些都為企業(yè)在掛牌前引入戰(zhàn)略投資者創(chuàng)造了機遇，有利于解決困擾擬掛牌企業(yè)發(fā)展的資金問題。

2、通過股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整、業(yè)務(wù)重組及組織架構(gòu)整合，突出主營業(yè)務(wù)，形成核心競爭力和持續(xù)發(fā)展的能力，規(guī)范關(guān)聯(lián)交易，解決同業(yè)競爭。　　

3、建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會、獨立董事、董事會秘書制度，并保證相關(guān)機構(gòu)和人員能夠依法履行職責(zé)，形成規(guī)范的公司法人治理結(jié)構(gòu)?！　?/p>

4、設(shè)立股份公司，擬掛牌企業(yè)多為有限責(zé)任公司，只有變更為股份有限公司才能在新三板掛牌上市。為了盡快實現(xiàn)掛牌上市，有限公司整體變更為股份時的經(jīng)營業(yè)績連續(xù)計算問題成為關(guān)鍵，即有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，存續(xù)期間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計算，存續(xù)期滿兩年方可在新三板掛牌轉(zhuǎn)讓。折股依據(jù)是“賬面凈資產(chǎn)值”而非經(jīng)評估后的凈資產(chǎn)，而且整體變更時不能增加股本和引入新股東，否則公司存續(xù)期間不能連續(xù)計算。

有限公司整體變更為股份公司大致程序如下：

（1）發(fā)起人簽署《發(fā)起人協(xié)議》，約定賬面凈資產(chǎn)值折股方案及公司其他重大事項；

（2）先后召開董事會會議及股東會會議，做出全體董事或股東一致同意按《發(fā)起人協(xié)議》的約定將有限公司整體變更為股份公司的決議；

（3）聘請會計師事務(wù)所對公司進行審計、評估及驗資；

（4）召開股份公司創(chuàng)立大會，審議通過有限公司整體變更設(shè)立股份公司的議案，審議通過《公司章程》、《股東大會議事規(guī)則》，選舉股份公司首屆董事會及首屆監(jiān)事會的成員，審議通過關(guān)于授權(quán)股份公司董事會辦理與股份公司設(shè)立有關(guān)事宜的決議；

（5）辦理工商登記，領(lǐng)取股份公司《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，涉及國有資產(chǎn)及外商投資的，須事先到有關(guān)主管部門辦理審批手續(xù)。　　

（三）推薦掛牌階段　　

各中介機構(gòu)應(yīng)當(dāng)出具《股份報價轉(zhuǎn)讓說明書》、《審計報告》、《法律意見書》等備案材料，擬掛牌企業(yè)應(yīng)當(dāng)獲得有關(guān)主管部門的試點資格確認函?！　?/p>

主辦券商內(nèi)核機構(gòu)召開內(nèi)核會議，對備案文件進行審核并形成內(nèi)核意見，主辦券商根據(jù)內(nèi)核意見決定是否向證券業(yè)協(xié)會推薦公司掛牌，決定推薦的，出具推薦報告，并向證券業(yè)協(xié)會報送備案文件?！　?/p>

協(xié)會收到備案文件后，對下列事項進行審查：備案文件是否齊備；主辦券商是否已按照盡職調(diào)查工作指引的要求，對所推薦的公司進行了盡職調(diào)查；該公司擬披露的信息是否符合信息披露規(guī)則的要求；主辦券商對備案文件是否履行了內(nèi)核程序。協(xié)會對備案材料審查無異議，自受理之日起50個工作日內(nèi)向推薦主辦券商出具備案確認函?！　?/p>

（四）股份掛牌前準(zhǔn)備階段　　

公司股份正式掛牌前，應(yīng)當(dāng)與證券登記結(jié)算機構(gòu)（中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司）簽訂證券登記服務(wù)協(xié)議，辦理全部股份的集中登記。投資者持有的非上市公司股份應(yīng)當(dāng)托管在主辦券商處。初始登記的股份，托管在推薦主辦券商處。主辦券商應(yīng)將其所托管的非上市公司股份存管在證券登記結(jié)算機構(gòu)?！　?/p>

掛牌報價轉(zhuǎn)讓前，掛牌公司應(yīng)披露股份報價轉(zhuǎn)讓說明書及其附件（包括《公司章程》、《審計報告》、《法律意見書》、《試點資格確認函》），推薦主辦券商應(yīng)在掛牌公司披露股份報價轉(zhuǎn)讓說明書的同時披露推薦報告?！　?/p>

（五）股份上市交易　　

1、投資者范圍　　

新三板市場的投資者僅限于機構(gòu)投資者和掛牌公司的自然人股東。具體包括：機構(gòu)投資者（法人、信托、合伙企業(yè)等）；公司掛牌前的自然人股東（掛牌公司自然人股東只能買賣其持股公司的股份）；通過定向增資或股權(quán)激勵持有公司股份的自然人股東；因繼承或司法裁決等原因持有公司股份的自然人股東；協(xié)會認定的其他投資者。　　

2、交易方式　　

新三板市場交易以“股”為單位，每筆委托股份數(shù)量應(yīng)為3 萬股以上。不足3 萬股的，只能一次性委托賣出。　　

3、交易限制　　

為了穩(wěn)定市場，新三板規(guī)則對掛牌公司的股份轉(zhuǎn)讓做了一些限制性的規(guī)定：　　

（1）控股股東、實際控制人掛牌前直接或間接持有的股份，分三批進入代辦系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓，每批進入的數(shù)量均為其所持股份的三分之一。進入的時間分別為掛牌之日、掛牌期滿一年和兩年。掛牌前十二個月內(nèi)控股股東及實際控制人直接或間接持有的股份進行過轉(zhuǎn)讓的，該股份的管理適用前條的規(guī)定。

（2）掛牌前十二個月內(nèi)掛牌公司進行過增資的，貨幣出資新增股份，自工商變更登記之日起滿十二個月可進入代辦系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓，非貨幣財產(chǎn)出資新增股份，自工商變更登記之日起滿二十四個月可進入代辦系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓?！　?/p>

（3）因司法裁決、繼承等原因?qū)е掠邢奘燮诘墓煞莅l(fā)生轉(zhuǎn)移的，后續(xù)持有人仍需遵守前述規(guī)定?！　?/p>

（4）掛牌公司董事、監(jiān)事、高級管理人員所持公司股份，按《中華人民共和國公司法》的有關(guān)規(guī)定進行轉(zhuǎn)讓限制

七.新三板借殼上市的流程

企業(yè)借殼新三板一般通過以下兩種操作方式：第一種是通過收購新三板企業(yè)股權(quán)的方式取得控制權(quán)，再用資產(chǎn)+增發(fā)股權(quán)買入新資產(chǎn)，反向并購借殼，原有資產(chǎn)在此方案中被置出；第二種是，買方通過參與掛牌公司的增發(fā)，注入現(xiàn)金，獲得公司控股權(quán)，然后出售舊資產(chǎn)，購入新資產(chǎn)。

1. 準(zhǔn)備階段

1、擬定收購的上市公司（殼公司）標(biāo)準(zhǔn)，初選殼對象；

2、聘請財務(wù)顧問等中介機構(gòu)；

3、股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方經(jīng)洽談就殼公司股權(quán)收購、資產(chǎn)置換及職工安置方案達成原則性意向并簽署保密協(xié)議；

4、對殼公司及收購人的盡職調(diào)查；

5、收購方、殼公司完成財務(wù)報告審計；

6、完成對收購方擬置入資產(chǎn)、上市公司擬置出資產(chǎn)的評估；

7、確定收購及資產(chǎn)置換最終方案；

8、起草《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》；

9、起草《資產(chǎn)置換協(xié)議》；

10、收購方董事會、股東會審議通過收購及資產(chǎn)置換方案決議；

11、出讓方董事會、股東會審議通過出讓股份決議；

12、出讓方向結(jié)算公司提出擬轉(zhuǎn)讓股份查詢及臨時保管申請。

2. 協(xié)議簽訂及報批階段

1、收購方與出讓方簽訂《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、收購方與上市公司簽訂《資產(chǎn)置換協(xié)議》；

2、收購方簽署《收購報告書》并于兩個工作日內(nèi)，報送證券主管部門并摘要公告；

3、出讓方簽署《權(quán)益變動報告書》并于三個工作日內(nèi)公告；

4、殼公司刊登關(guān)于收購的提示性公告并通知召開就本次收購的臨時董事會；

5、收購方簽署并報送證監(jiān)會《豁免要約收購申請報告》（同時準(zhǔn)備《要約收購報告書》備用并做好融資安排，如不獲豁免，則履行要約收購義務(wù)）；

6、出讓方向各上級國資主管部門報送國有股轉(zhuǎn)讓申請文件；

7、殼公司召開董事會并簽署《董事會報告書》，并在指定證券報紙刊登；

8、殼公司簽署《重大資產(chǎn)置換報告書（草案）及摘要，并報送證監(jiān)會，向交易所申請停牌至發(fā)審委出具審核意見；

3. 收購及重組實施階段

1、證監(jiān)會審核通過重大資產(chǎn)重組方案，在指定證券報紙全文刊登《重大資產(chǎn)置換報告書》，有關(guān)補充披露或修改的內(nèi)容應(yīng)做出特別提示（審核期約為報送文件后三個月內(nèi)）；

2、證監(jiān)會對《收購報告書》審核無異議，在指定證券報紙刊登全文（審核期約為上述批文后一個月內(nèi)）；

3、國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓獲得國資委批準(zhǔn)（審核期約為報送文件后三到六個月內(nèi)）；

4、證監(jiān)會同意豁免要約收購（或國資委批文后）；

5、轉(zhuǎn)讓雙方向交易所申請股份轉(zhuǎn)讓確認；

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6、實施重大資產(chǎn)置換；

7、辦理股權(quán)過戶；

8、刊登完成資產(chǎn)置換、股權(quán)過戶公告。

4. 收購后整理階段

1、召開殼公司董事會、監(jiān)事會、股東大會、改組董事會、監(jiān)事會、高管人員；

2、按照《關(guān)于擬發(fā)行上市企業(yè)改制情況調(diào)查的通知》，向殼公司所在地證監(jiān)局報送規(guī)范運作情況報告；

3、聘請具有主承銷商資格的證券公司進行輔導(dǎo)，并通過殼公司所在地證監(jiān)局檢查驗收；

4、申請發(fā)行新股或證券。