《金證研》南方資本中心 冷云/作者 易溪 南江/風(fēng)控

1998年，浙江海森藥業(yè)股份有限公司（以下簡稱“海森藥業(yè)”）正式成立。創(chuàng)辦之初，由于企業(yè)規(guī)模小，管理水平不高，海森藥業(yè)只能做一些基礎(chǔ)的精細(xì)化工和藥物化工。經(jīng)過二十多年的發(fā)展，海森藥業(yè)從一家小藥廠成長為一家年營收超4億元的高新技術(shù)企業(yè)，擁有硫糖鋁、安乃近、甲磺酸帕珠沙星等多項原料藥。

而此番上市，海森藥業(yè)的合作研發(fā)成果歸屬劃分或“不清晰”。海森藥業(yè)與中國醫(yī)藥集團(tuán)總公司四川抗菌素工業(yè)研究所（以下簡稱“川抗所”）約定，雙方合作研發(fā)的專利歸雙方共同所有。公開信息顯示，川抗所的員工陳宇瑛參與海森藥業(yè)的研發(fā)，但研發(fā)成果僅為海森藥業(yè)所有。另外，海森藥業(yè)的員工艾林參與川抗所的研發(fā)，但研發(fā)成果僅為川抗所所有，湊巧的是，艾林系陳宇瑛的配偶。

無獨有偶，海森藥業(yè)與一家高校約定，聯(lián)合及委托研發(fā)的專利歸屬為雙方共有。但是該高校委派李新生到海森藥業(yè)參與研發(fā)，其參與研發(fā)的一項專利中，申請人僅為海森藥業(yè)，不見該高?！吧碛啊薄４送?，海森藥業(yè)招股書披露的阿托伐他汀鈣的2020年產(chǎn)能及產(chǎn)量，或與環(huán)評文件披露的數(shù)據(jù)“對不上”。對此，海森藥業(yè)的信披質(zhì)量或遭拷問。

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一、自稱聯(lián)合及委托研發(fā)成果歸雙方所有，獨立擁有的專利發(fā)明人卻現(xiàn)對方員工身影

目光移至海森藥業(yè)合作研發(fā)成果的歸屬問題上。海森藥業(yè)與川抗所簽訂協(xié)議，約定合作研發(fā)成果歸雙方共同所有。

然而，公開信息顯示，川抗所的員工陳宇瑛參與海森藥業(yè)的研發(fā)，但研發(fā)成果僅為海森藥業(yè)所有。另外，海森藥業(yè)的員工艾林參與川抗所的研發(fā)，但研發(fā)成果僅為川抗所所有。

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1.1 海森藥業(yè)與川抗所簽訂合作研發(fā)協(xié)議，約定專利歸屬為雙方共有

據(jù)海森藥業(yè)編制日期為2022年11月7日的關(guān)于浙江海森藥業(yè)股份有限公司首次公開發(fā)行股票并上市的補(bǔ)充法律意見（五）（以下簡稱“法律意見書”），海森藥業(yè)與川抗所簽訂《聯(lián)合實驗室合作協(xié)議》，約定聯(lián)合研發(fā)或委托研發(fā)已獲專利以及即將獲得專利的歸屬為雙方共同所有，使用及收益均由海森藥業(yè)所有。

需要說明的是，截至2022年11月7日，海森藥業(yè)與川抗所共有的專利有四項，該四項專利的專利號分別為ZL201510186218.5、ZL201710206968.3、ZL201710207953.9、ZL201710206965.X。

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1.2 自2011年7月起艾林任職于海森藥業(yè)，其配偶陳宇瑛為川抗所員工

據(jù)海森藥業(yè)簽署日期為2023年4月3日的首次公開發(fā)行股票并在主板上市招股說明書（以下簡稱“招股書”），2011年7月至招股書簽署日期2023年4月3日，艾林任海森藥業(yè)董事兼總經(jīng)理；2021年8月至招股書簽署日期2023年4月3日，任海森藥業(yè)全資子公司杭州海森藥物研究院有限公司（以下簡稱“海森研究院”）經(jīng)理。

2012年至簽署日期2023年4月3日，艾林的配偶陳宇瑛為川抗所員工。

換言之，2011年7月至2023年4月3日，艾林為海森藥業(yè)的員；2012年至2023年3月20日，艾林的配偶陳宇瑛為川抗所的員工。

值得注意的是，2015年，陳宇瑛參與海森藥業(yè)的研發(fā)，而相關(guān)專利申請人僅為海森藥業(yè)，并未出現(xiàn)川抗所的“身影”。

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1.3 2015年，陳宇瑛參與海森藥業(yè)的研發(fā)但相關(guān)專利申請人僅為海森藥業(yè)

據(jù)國家知識產(chǎn)權(quán)局?jǐn)?shù)據(jù)，一項名為“高純度結(jié)晶型阿托伐他汀鈣的制備方法”的發(fā)明專利，其申請?zhí)枮?015106002486，申請時間為2015年9月18日，申請人為海森藥業(yè)，發(fā)明人分別為陳宇瑛、艾林、李寬偉、虞宇航、鄭為方、王式躍。截至查詢?nèi)?023年4月5日，該發(fā)明專利處于專利權(quán)維持狀態(tài)。且該發(fā)明專利無申請人變更信息。

值得注意的是，對于該項專利，據(jù)法律意見書，海森藥業(yè)表示，其一，由海森藥業(yè)提出研發(fā)方向并開始自主研發(fā)；其二海森藥業(yè)向石藥集團(tuán)購買托伐他汀鈣技術(shù)和注冊證書；其三，海森藥業(yè)委托川抗所做局部研發(fā)；第四，海森藥業(yè)結(jié)合多年研發(fā)成果做實質(zhì)性改進(jìn)并申請專利。

由此，海森藥業(yè)表示，海森藥業(yè)有權(quán)利用川抗所按照合同約定提供的研究開發(fā)成果進(jìn)行后續(xù)改進(jìn)。由此產(chǎn)生的具有實質(zhì)性或創(chuàng)造性技術(shù)進(jìn)步特征的新的技術(shù)成果及其權(quán)利歸屬由海森藥業(yè)享有。

奇怪的是，艾林參與川抗所的專利研發(fā)，相關(guān)專利的申請人僅有川抗所，并不見海森藥業(yè)的“蹤影”。

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1.4 2019年，艾林參與川抗所的研發(fā)但相關(guān)專利申請人僅為川抗所

據(jù)國家知識產(chǎn)權(quán)局?jǐn)?shù)據(jù)，一項名為“硝酸酯類NO供體型他汀衍生物及其制備方法”的發(fā)明專利，其申請?zhí)枮?019105310933，申請時間為2019年6月19日，申請人為川抗所，發(fā)明人分別為陳宇瑛、鄒云、艾林。

截至查詢?nèi)?023年4月5日，該發(fā)明專利處于專利權(quán)維持狀態(tài)。且該發(fā)明專利無變更信息。

簡言之，海森藥業(yè)與川抗所簽訂合作研發(fā)協(xié)議，約定合作研發(fā)所取得的專利的歸屬為雙方共同所有。然而，公開信息顯示，2015年，川抗所的員工陳宇瑛參與海森藥業(yè)的研發(fā)，但相關(guān)專利申請人僅為海森藥業(yè)。對此，海森藥業(yè)卻稱其有權(quán)利用川抗所按照合同約定提供的研究開發(fā)成果進(jìn)行后續(xù)改進(jìn)。

另外，2019年，海森藥業(yè)的員工艾林參與川抗所的研發(fā)，但相關(guān)專利申請人僅為川抗所。至此，海森藥業(yè)與川抗所關(guān)于合作研發(fā)專利權(quán)歸屬的約定是否系“擺設(shè)”？上述兩項專利權(quán)的權(quán)屬現(xiàn)疑云背后，巧合的是兩項專利的發(fā)明人分別包括艾林與陳宇瑛夫婦。

至此，海森藥業(yè)與川抗所之間關(guān)于研發(fā)成果歸屬的劃分是否清晰？基于艾林的配偶仍在川抗所任職的背景，艾林是否“真正”從川抗所處離職并與川抗所的技術(shù)“隔離”？或該“打上問號”。

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二、高校委派人員參與發(fā)明的專利屬于海森藥業(yè)，專利權(quán)屬現(xiàn)疑云

關(guān)于合作研發(fā)成果歸屬的劃分不清晰問題仍繼續(xù)存在。海森藥業(yè)與浙江師范大學(xué)約定，合作研發(fā)的專利歸屬為雙方共有。

然而，公開信息顯示，浙江師范大學(xué)職員李新生參與研發(fā)的一項專利中，申請人僅有海森藥業(yè)，卻不見浙江師范大學(xué)的“身影”。

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2.1 海森藥業(yè)與浙江師范大學(xué)約定，合作研發(fā)專利成果歸雙方共有

據(jù)法律意見書，海森藥業(yè)與浙江師范大學(xué)簽訂《技術(shù)開發(fā)（合作）合同》，雙方合作的內(nèi)容為相關(guān)藥物及中間體的合成工藝及質(zhì)量控制研究。并且，海森藥業(yè)與浙江師范大學(xué)約定，合作研發(fā)的專利歸屬為雙方共同所有。

另外，合作研發(fā)的專利使用權(quán)和收益權(quán)均歸海森藥業(yè)所有。截至法律意見書出具日2022年11月7日，海森藥業(yè)已獲得專利號為ZL201510226676.7、ZL201510226557.1的兩項與浙江師范大學(xué)的共有專利。

其中，上述海森藥業(yè)與浙江師范大學(xué)共有的專利號為ZL201510226557.1的專利中，出現(xiàn)李新生的“身影”，而李新生為浙江師范大學(xué)的職員。

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2.2 李新生為浙江師范大學(xué)的職員，2014-2023年被委派到海森藥業(yè)參與研發(fā)

據(jù)簽署日期為2022年2月18日的北京德恒律師事務(wù)所關(guān)于浙江海森藥業(yè)股份有限公司首次公開發(fā)行股票并上市的補(bǔ)充法律意見（一）（以下簡稱“2022年2月法律意見書”），一項名為“一種合成帕羅西汀手性中間體的方法”的發(fā)明專利，其專利號為ZL201510226557.1，申請人為海森藥業(yè)及浙江師范大學(xué)。

該專利系由海森藥業(yè)主導(dǎo)下浙江師范大學(xué)李新生團(tuán)隊做局部的委托研發(fā)而形成。對此，海森藥業(yè)與浙江師范大學(xué)簽署有明確的委托研發(fā)合同。關(guān)于專利權(quán)的歸屬，海森藥業(yè)與浙江師范大學(xué)約定，海森藥業(yè)研究所取得的成果和列入雙方合作項目并由海森藥業(yè)投資的成果，海森藥業(yè)享有申請專利的權(quán)利。專利權(quán)取得后專利的所有權(quán)、使用權(quán)歸海森藥業(yè)所有，雙方主要研發(fā)人員擁有專利發(fā)明人權(quán)利。

據(jù)國家知識產(chǎn)權(quán)局?jǐn)?shù)據(jù)，一項名為“一種合成帕羅西汀手性中間體的方法”的發(fā)明專利，其申請?zhí)枮?015102265571，申請時間為2015年5月6日，申請人為海森藥業(yè)及浙江師范大學(xué)，發(fā)明人分別為艾林、馬向陽、胡康康、李新生、林夢迪。截至查詢?nèi)?023年4月5日，該發(fā)明專利處于專利權(quán)維持狀態(tài)。且該發(fā)明專利無申請人變更信息。

另外，據(jù)2022年2月法律意見書，2014年至法律意見書出具日期2022年2月18日，海森藥業(yè)的草酸艾司西肽普蘭的持續(xù)改進(jìn)研究中，浙江師范大學(xué)的職員李新生參與研發(fā)。

也就是說，李新生為浙江師范大學(xué)的職員，且在2014年至2022年2月18日期間被委派到海森藥業(yè)參與合作研發(fā)。

然而，公開信息顯示，在李新生參與研發(fā)的一項專利中，申請人僅為海森藥業(yè)。

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2.3 2019年，李新生參與海森藥業(yè)的研發(fā)但相關(guān)專利申請人僅為海森藥業(yè)

據(jù)國家知識產(chǎn)權(quán)局?jǐn)?shù)據(jù)，一項名為“外消旋西酞普蘭二醇的拆分精制方法”的發(fā)明專利，其申請?zhí)枮?01910912491X，申請時間為2019年9月25日，申請人為海森藥業(yè)，發(fā)明人分別為艾林、李新生、徐敏忠、趙頌揚(yáng)、郭華棟、蔣國飛、馬向陽、應(yīng)嘉沛。

截至查詢?nèi)?023年4月5日，該發(fā)明專利處于專利權(quán)維持狀態(tài)。且該發(fā)明專利無變更信息。

由上可知，海森藥業(yè)與浙江師范大學(xué)簽訂合作研發(fā)協(xié)議，約定研發(fā)專利成果的歸屬為雙方共有。需要說明的是，李新生為浙江師范大學(xué)的職員，2014年至2022年2月被委派到海森藥業(yè)參與合作研發(fā)。

然而，公開信息顯示，2019年，李新生參與研發(fā)的一項專利中，申請人僅為海森藥業(yè)。至此，海森藥業(yè)與浙江師范大學(xué)之間約定的合作研發(fā)成果的歸屬劃分是否清晰？彼時作為浙江師范大學(xué)的委派人員李新生，參與海森藥業(yè)的研發(fā)，而申請人僅為海森藥業(yè)，浙江師范大學(xué)是否知情？海森藥業(yè)由此形成的專利、技術(shù)是否存在糾紛及潛在糾紛？存疑待解。

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三、主要產(chǎn)品產(chǎn)能數(shù)據(jù)與環(huán)評文件“對不上”，信息披露真實性遭“拷問”

信披無小事。而海森藥業(yè)招股書披露的阿托伐他汀鈣的2020年產(chǎn)能及產(chǎn)量，或與環(huán)評文件披露的數(shù)據(jù)“不匹配”。

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3.1 2020年僅海森貿(mào)易被納入合并報表范圍，該子公司主營產(chǎn)品貿(mào)易未開展生產(chǎn)經(jīng)營活動

據(jù)招股書，截至2022年6月30日，共有兩家公司被海森藥業(yè)納入合并財務(wù)報表范圍內(nèi)，分別為東陽市海森貿(mào)易有限公司（以下簡稱“海森貿(mào)易”）、杭州海森藥物研究院有限公司（以下簡稱“海森研究院”）。

需要說明的是，海森貿(mào)易是在2005年7月25日被納入海森藥業(yè)的合并財務(wù)報表范圍內(nèi)；海森研究院是在2021年8月11日被納入海森藥業(yè)的合并財務(wù)報表范圍內(nèi)。

此外，2019-2021年及2022年1-6月，海森藥業(yè)合并報表范圍并未發(fā)生其他變化。

即2020年，海森藥業(yè)僅有1家控股子公司，該控股子公司為海森貿(mào)易。

據(jù)招股書，截至招股書簽署日期2023年4月3日，海森貿(mào)易主營化工原料及醫(yī)藥中間體的貿(mào)易，暫未大規(guī)模開展生產(chǎn)經(jīng)營活動。

可知，2020年，僅有海森貿(mào)易被納入海森藥業(yè)的合并報表范圍內(nèi)，并且海森貿(mào)易主要經(jīng)營化工原料及醫(yī)藥中間體的貿(mào)易。由此可知，2020年，海森藥業(yè)產(chǎn)品的生產(chǎn)活動主要由母公司完成。

值得注意的是，招股書披露海森藥業(yè)主要產(chǎn)品阿托伐他汀鈣2020年的產(chǎn)能，或與官宣產(chǎn)能矛盾，令人唏噓。

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3.2 阿托伐他汀鈣為主要產(chǎn)品，招股書披露其2020年產(chǎn)能為50噸產(chǎn)量超40噸

據(jù)招股書，海森藥業(yè)主要產(chǎn)品包括阿托伐他汀鈣。

2019-2021年及2022年1-6月，阿托伐他汀鈣的產(chǎn)能分別為30噸、50噸、100噸、50噸。同期，阿托伐他汀鈣的產(chǎn)量分別為8.44噸、40.84噸、57.15噸、42.21噸。

需要指出的是，上述阿托伐他汀鈣不包含無定型阿托伐他汀鈣。

不難看出，2020年，招股書披露，海森藥業(yè)的主要產(chǎn)品阿托伐他汀鈣的產(chǎn)能為50噸，產(chǎn)量為40.84噸。

然而，環(huán)評文件顯示，海森藥業(yè)的阿托伐他汀鈣產(chǎn)能及產(chǎn)量或存“出入”。

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3.3 環(huán)評文件顯示，2020年阿托伐他汀鈣產(chǎn)能僅為30噸及實際產(chǎn)量為32.9噸

據(jù)廣州綠網(wǎng)環(huán)境保護(hù)服務(wù)中心發(fā)布的編制日期為2020年12月的《浙江海森藥業(yè)股份有限公司年產(chǎn)200噸阿托伐他汀鈣等原料藥生產(chǎn)線技改項目環(huán)境影響報告書》（以下簡稱“技改項目環(huán)評報告”），自成立以來，海森藥業(yè)共申報了六個項目，環(huán)評均已通過審批。

截至編制日期2020年12月，除“原料藥及制劑轉(zhuǎn)型升級技改項目”中的二期工程（1500t/a安乃近重建、200t/a 氨基比林重建、150t/a 安替比林重建、150t/a 異丙基安替比林重建、50t/a 阿米卡星，100t/a 阿托伐他汀鈣、研究院（研發(fā)中心）項目和6億片固體制劑生產(chǎn)線項目）尚未建設(shè)外，其他項目均已建成投產(chǎn)并通過“三同時”驗收。

此外，截至2020年12月，海森藥業(yè)已投產(chǎn)產(chǎn)品規(guī)模為硫糖鋁1500t/a，鹽酸帕羅西汀15t/a，帕珠沙星30t/a，安乃近1500t/a，PHBA200t/a，阿托伐他汀鈣30t/a，草酸艾司西酞普蘭10t/a，GABOB10t/a，氨基比林200t/a，安替比林150t/a，異丙基安替比林150t/a，聯(lián)產(chǎn)硫酸銨4200t/a，聯(lián)產(chǎn)十水硫酸鈉11000t/a，聯(lián)產(chǎn)氯化銨650t/a。

另外，據(jù)研發(fā)中心項目登記表，2020年，海森藥業(yè)阿托伐他汀鈣的實際產(chǎn)量為32.9噸/年。

可見，技改項目環(huán)評報告顯示，2020年海森藥業(yè)阿托伐他汀鈣的實際產(chǎn)能為30噸/年，以及實際產(chǎn)量為32.9噸/年。

而經(jīng)《金證研》南方資本中心測算，招股書披露海森藥業(yè)阿托伐他汀鈣2020年產(chǎn)能比技改項目環(huán)評報告所披產(chǎn)能多20噸。另外，招股書披露海森藥業(yè)阿托伐他汀鈣2020年產(chǎn)量比技改項目環(huán)評報告所披產(chǎn)量多7.94噸。這意味著，海森藥業(yè)關(guān)于阿托伐他汀鈣的2020年產(chǎn)能及產(chǎn)量真實性迷霧重重。

莫言下嶺便無難，賺得行人錯喜歡。面對上述種種問題，海森藥業(yè)上市后能否迎來市場的“掌聲”？