作者 | 李婷

繼股東博升優(yōu)勢持續(xù)減持海聯(lián)金匯股份后，公司實際控制人劉國平大舉增持獲得股東大會通過。

12月14日，海聯(lián)金匯召開2022年第一次臨時股東大會，審議通過了《關于公司非公開發(fā)行股票方案的議案》。

根據(jù)海聯(lián)金匯11月5日發(fā)布的《2022年度非公開發(fā)行A股股票預案》披露，此次發(fā)行股票全部由劉國平及孫剛（兩人系夫妻關系）以現(xiàn)金認購，認購金額不超過人民幣50,560.00萬元（含本數(shù)），發(fā)行完成后孫剛、劉國平夫婦直接持有及間接控制公司合計29.84%的股份（目前為25.06%），仍為公司的實際控制人。

此前，海聯(lián)金匯曾因收購金融科技企業(yè)聯(lián)動優(yōu)勢暴雷，與新股東博升優(yōu)勢出現(xiàn)內斗傳聞。作為聯(lián)動優(yōu)勢的背后老東家，博升優(yōu)勢在2019年完成對海聯(lián)金匯的業(yè)績補償承諾后，開始了持續(xù)減持，直到今年，博升優(yōu)勢減持仍在繼續(xù)。

以此次定增為基礎，劉國平夫婦將進一步夯實在上市公司的實際控制權。但他們真的可以安枕無憂了嗎？

01

沒有重蹈覆轍

12月14日，海聯(lián)金匯股東大會就定增事項的表決中，同意 120,688,426 股，占出席會議所有股東所持股份的 94.8286%；反對 6,527,500 股，占出席會議所有股東所持股份的 5.1289%；棄權 54,200 股，占出席會議所有股東所持股份的 0.0426%。

對于中小股東表決結果，其中，同意 120,688,426 股，占出席會議的中小股東所持股份的 94.8286%；反對6,527,500 股，占出席會議的中小股東所持股份的5.1289%；棄權 54,200 股，占出席會議的中小股東所持股份的 0.0426%。

北京市金杜（青島）律師事務所律師認為，公司本次股東大會的召集和召開程序符合《公司法》、《證券法》等相關法律、行政法規(guī)、《股東大會規(guī)則》和《公司章程》的規(guī)定；出席本次股東大會的人員和召集人的資格合法有效；本次股東大會的表決程序和表決結果合法有效。

海聯(lián)金匯此次股東大會并沒有重蹈覆轍。

2年前，2020年3月，海聯(lián)金匯曾召開董事會對定增事項全票通過，而博升優(yōu)勢背景的董事吳鷹也投了通過票。

然而，隨后召開的臨時股東大會上，包括非公開發(fā)行股票定增5億元等在內的11項提案，全部未獲得出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持有效表決權的2/3以上通過。

其中，棄權245,357,274股。巧合的是，博升優(yōu)勢持有股份數(shù)量即為245,357,274股，與前述棄權股數(shù)量一致。

在此之前，有關聯(lián)動優(yōu)勢吳鷹與劉國平內斗的消息已經(jīng)見諸報道。

吳鷹，聯(lián)動優(yōu)勢科技有限公司原股東，上市公司中嘉博創(chuàng)老板，更以“小靈通之父”而聞名外界。隨著聯(lián)動優(yōu)勢被海聯(lián)金匯斥資30億并購，吳鷹成為海聯(lián)金匯第一大股東。劉國平則是海聯(lián)金匯實際控制人，這位女老板在青島實力雄厚。

“已經(jīng)吵得撕破臉了”

2019年的一則報道中，劉國平指責吳鷹對賭協(xié)議無法完成拖累上市公司，吳鷹也指責劉國平并購只為股價。兩大股東就此矛盾升級。

如今，定增波折的前車之鑒固然未必會再現(xiàn)，而當年的內斗傳聞，幾年后或已風景大不相同。

02

并購爆雷

海聯(lián)金匯全稱為海聯(lián)金匯科技股份有限公司，曾用名青島海立美達股份有限公司，本是一家汽車零部件制造類企業(yè)。

2016年，互聯(lián)網(wǎng)金融行業(yè)處于瘋狂爆發(fā)期。彼時，主營汽車零部件制造的海聯(lián)金匯在2014、2015兩年遭遇營業(yè)收入連續(xù)下滑，歸母凈利潤更是在2011年至2014年間持續(xù)呈下滑態(tài)勢。

業(yè)績困境中，聯(lián)動優(yōu)勢來了。

吳鷹持股的聯(lián)動優(yōu)勢，主要業(yè)務是面向金融機構和產業(yè)經(jīng)濟提供綜合性金融科技服務，2013年度、2014年度、2015年1-8月，聯(lián)動優(yōu)勢營業(yè)收入分別為10.34億元、7.51億元、3.89億元，凈利潤分別為4.11億元、1.94億元、6779.17萬元。

據(jù)稱，海聯(lián)金匯董事長劉國平和吳鷹在2015年后開始接觸，雙方一拍即合。

2016年，海聯(lián)金匯支付對價30.39億元，收購聯(lián)動優(yōu)勢91.56%股權，溢價超500%。其中，博升優(yōu)勢涉及的支付對價為19.91億元。

博升優(yōu)勢背后即為吳鷹。收購完成后，博升優(yōu)勢成為海聯(lián)金匯第一大股東，在當年年報披露中，博升優(yōu)勢已經(jīng)持有公司22.54%的股份，原控股股東海立控股持股19.32%。而海聯(lián)金匯也通過本次并購進入金融科技領域，成為“智能制造+金融科技”雙輪驅動的科技型公司。

然而超30億元的豪擲并購，并沒有帶來與高溢價同等的回報。

2018年，聯(lián)動優(yōu)勢貢獻凈利潤23,860.72萬元，同比下降1.52%，未能完成業(yè)績承諾。2019年、2020年，聯(lián)動優(yōu)勢營收分別為9.55億元、13.02億元，凈利潤分別降至-4.06億元、7765.52萬元。

并購爆雷之下，2019年，海聯(lián)金匯迎來罕見虧損。依據(jù)上海東洲資產評估有限公司于2020年4月23日出具的相關報告顯示，公司收購聯(lián)動優(yōu)勢形成的商譽減值金額高達206,939.00萬元。

2021年11月，北京市西城區(qū)人民法院甚至裁定，凍結了聯(lián)動優(yōu)勢電子商務有限公司、聯(lián)動優(yōu)勢的銀行存款4675166.19元或者查封、扣押相應價值的財產。

到了2021年年報，海聯(lián)金匯甚至沒有披露聯(lián)動優(yōu)勢的財務數(shù)據(jù)。不過在海聯(lián)金匯2022年度為子公司提供擔保額公告中顯示，2021年度，聯(lián)動優(yōu)勢營收為6.41億元，凈利潤846.43萬元。

于上市公司而言，當年“金疙瘩”聯(lián)動優(yōu)勢的貢獻甚至遠不如自己的傳統(tǒng)制造業(yè)務。

03

內斗平息了？

臺下暗流涌動不可見，但擺在臺面上的形勢漸有明朗。

2019年完成業(yè)績補償承諾后，博升優(yōu)勢方面開始了持續(xù)減持。直至2022年，博升優(yōu)勢的減持繼續(xù)。

11月15日晚，海聯(lián)金匯發(fā)布公告稱，公司股東博升優(yōu)勢于2022年11月15日減持公司股份約1275.37萬股，減持比例為1.09%。

這已經(jīng)不是博升優(yōu)勢今年第一次減持。據(jù)公告披露，從2021年11月起，博升優(yōu)勢已通過集中競價累計減持海聯(lián)金匯無限售流通股共計19,193,150 股；通過大宗交易累計減持海聯(lián)金匯無限售流通股共計8,800,000 股，共計27,993,150 股。減持后博升優(yōu)勢持有海聯(lián)金匯股份58,700,720股，持股比例由7.38%減至5%。

12月6日，海聯(lián)金匯發(fā)布股東減持股份計劃期限屆滿及減持股份預披露公告。該公告顯示，截至本公告作出之日，博升優(yōu)勢持有公司股份58,700,720 股，占公司總股本比例僅為5.00%。

而博升優(yōu)勢背后的吳鷹，自2016年起在海聯(lián)金匯擔任董事，如今已悄然卸任。

一方股東減持，另一方卻在持續(xù)加碼。

按照海聯(lián)金匯披露的《2022年度非公開發(fā)行A股股票預案》，此次發(fā)行股票全部由劉國平及孫剛以現(xiàn)金認購，認購金額不超過人民幣50,560.00萬元（含本數(shù)），兩人分別擬購25,280.00股，募集資金凈額將全部用于補充流動資金。

劉國平的地位，進一步夯實。

當年劉國平斥巨資并購的聯(lián)動優(yōu)勢，雖然盈利不佳，但規(guī)模體量仍在。

2019年、2020年，聯(lián)動優(yōu)勢總資產分別為16.43億元、15.42億元，凈資產分別為8.00億元、凈資產8.83億元。截至2021年期末，聯(lián)動優(yōu)勢資產總額14.29億元，凈資產9.99億元。

2021年度，海聯(lián)金匯計提各項資產減值準備共計5809.93萬元，其中公司對聯(lián)動科技資產組計提商譽減值3472.69萬元。

2021年12月，聯(lián)動優(yōu)勢在瘦身，還轉讓了聯(lián)動數(shù)科（北京）科技有限公司（簡稱“聯(lián)動數(shù)科”）70%股權。

工商資料顯示，今年4月， 聯(lián)動數(shù)科更名為北京鑫毅數(shù)字科技有限公司。在招聘網(wǎng)站上，其簡介稱，“由國內知名金融科技服務商的創(chuàng)始人和核心團隊二次創(chuàng)業(yè)組建，是一家以人工智能、大數(shù)據(jù)、區(qū)塊鏈和數(shù)字貨幣支付技術為基礎，為金融機構和實體經(jīng)濟提供數(shù)字化轉型解決方案的高科技公司?！?/p>

海聯(lián)金匯2022半年報披露，聯(lián)動優(yōu)勢總資產15.39億元，凈資產9.15億元。2022上半年，聯(lián)動優(yōu)勢營收6.25億元，凈利潤2162.53萬元。僅此半年，盈利已超過2021全年。

04

監(jiān)管出手

女富豪的資本布局徐徐展開之際，卻被監(jiān)管盯上了。

日前，上海聯(lián)動優(yōu)勢電子商務有限公司因違反規(guī)定將境內外匯轉移境外，被國家外匯管理局處以1095.42萬元罰款。上述公司即為聯(lián)動優(yōu)勢的子公司。

要知道，聯(lián)動優(yōu)勢上一年度全年盈利還不到一千萬。事實上，被納入上市公司海聯(lián)金匯體系之后，聯(lián)動優(yōu)勢就頻頻被罰。

2018年2月，央行合肥支行公示了一則罰單，聯(lián)動優(yōu)勢安徽分公司因違反銀行卡收單業(yè)務相關法律制度規(guī)定，責令限期改正，給予警告并處6萬元罰款。

同年7月，聯(lián)動優(yōu)勢電子商務有限公司因違反規(guī)定將境內外匯轉移境外，被外匯管理局北京外匯管理部處以罰款215.05萬元。

同年8月，聯(lián)動優(yōu)勢電子商務有限公司因存在特約商戶資質審核不嚴、違反規(guī)定將境內外匯轉移境外等違法行為，被中國人民銀行營業(yè)管理部（北京）給予警告，并沒收違法所得1207.92萬元，并處罰款1216.92萬元，合計處罰金額2424.84萬元。

2019年3月，聯(lián)動優(yōu)勢電子商務有限公司四川分公司因違反銀行卡收單業(yè)務相關規(guī)定，被中國人民銀行成都分行給予警告，沒收違法所得10952.73元，并處50萬元的罰款。

2019年7月，聯(lián)動優(yōu)勢電子商務有限公司山西分公司因違反《銀行卡收單業(yè)務管理辦法》等相關規(guī)定，被中國人民銀行太原中心支行并處以罰款人民幣14萬元。

2021年3月，聯(lián)動優(yōu)勢福建分公司因3項違規(guī)，被央行福州中支給予警告，并沒收違法所得27.88萬元，處357萬元罰款，合計罰沒金額約385萬元。

同年7月，聯(lián)動優(yōu)勢電子商務有限公司又收到中國人民銀行營業(yè)管理部761萬元的罰單。并對高章鵬（時任公司執(zhí)行董事、反洗錢工作組組長）罰款9.8萬元，對黃蓉（時任公司總裁、反洗錢工作組組長）罰款8.3萬元。

2021年11月，裁判文書網(wǎng)的一份文書顯示，因卡利寶支付（廈門）信息科技有限公司 （簡稱卡利寶公司）與聯(lián)動優(yōu)勢電子商務有限公司、聯(lián)動優(yōu)勢合同糾紛一案，北京市西城區(qū)人民法院裁定凍結聯(lián)動優(yōu)勢電子商務有限公司、聯(lián)動優(yōu)勢的銀行存款4675166.19元或者查封、扣押相應價值的財產。

2022年1月，中國人民銀行營業(yè)管理部對聯(lián)動優(yōu)勢電子商務有限公司給予警告，因違反外包管理規(guī)定、支付交易信息不符合真實性、完整性、可追溯性的要求；未能有效落實特約商戶管理責任，未能有效發(fā)現(xiàn)客戶異常情況；交易結算管理不規(guī)范等，沒收公司違法所得215.50236萬元，并處罰款392.984492萬元，合計608.486852萬元。同時對黃蓉（時任公司總經(jīng)理）罰款20萬元。

2022年3月，聯(lián)動優(yōu)勢河北分公司因違反特約商戶實名制審核管理規(guī)定、違反收單銀行結算賬戶管理規(guī)定、違反收單業(yè)務本地化經(jīng)營管理規(guī)定、違反外包業(yè)務管理規(guī)定被罰77萬元。

日前，上海聯(lián)動優(yōu)勢電子商務有限公司還因違反規(guī)定將境內外匯轉移境外，被國家外匯管理局處以1095.42萬元罰款。