文：權(quán)衡財(cái)經(jīng)研究員 余華豐

編：許輝

2012年12月21日，羅振宇和申音推出了知識(shí)型脫口秀"羅輯思維"，兩人股份比例為申音82.45%；羅振宇17.65%，2014年5月二人分道揚(yáng)鑣；2018年8月20日，神霧創(chuàng)始人吳道洪就北京天唱聲場(chǎng)文化發(fā)展有限公司50%的股權(quán)與股東史夢(mèng)菊訴訟一案落槌。而永和豆?jié){的創(chuàng)始人為林炳生、林建雄兩兄弟，兩兄弟"反目"造就兩年12起訴訟。創(chuàng)始人的股權(quán)糾紛，往往深度影響了企業(yè)的發(fā)展。

同樣沒有逃開創(chuàng)始股東股權(quán)糾紛的還有深圳市美好創(chuàng)億醫(yī)療科技股份有限公司（簡(jiǎn)稱：美好醫(yī)療），2018年末-2020年末，美好醫(yī)療總資產(chǎn)分別為5.97億元、11.36億元、14.01億元，增長(zhǎng)迅速，2020年是2018年的2.35倍。其擬創(chuàng)業(yè)板上市，于4月16日提交申報(bào)稿，5月14日狀態(tài)更新為已問詢，保薦機(jī)構(gòu)為東興證券。本次擬發(fā)行新股不低于4,427萬(wàn)股，且發(fā)行股份數(shù)量占公司發(fā)行后總股本比例不低于10%，擬投入募集資金10億元，用于美好創(chuàng)億呼吸系統(tǒng)疾病診療關(guān)鍵設(shè)備及呼吸健康大數(shù)據(jù)管理云平臺(tái)研發(fā)生產(chǎn)項(xiàng)目。

美好醫(yī)療創(chuàng)始股東退出，曾訴實(shí)控人侵犯其股東表決權(quán)；實(shí)控人持股比例高，分紅總額達(dá)1.3億元；營(yíng)收增速放緩，凈利潤(rùn)增速下滑嚴(yán)重，依賴外銷；依賴單一客戶，客戶供應(yīng)商重疊情形多；1.89萬(wàn)平米租賃廠房存在搬遷風(fēng)險(xiǎn)；卷入眾多糾紛。

創(chuàng)始股東退出，曾訴實(shí)控人侵犯其股東表決權(quán)

2010年7月8日，熊小川和樊中成共同設(shè)立美好有限，注冊(cè)資本300萬(wàn)元。其中，熊小川以貨幣出資240萬(wàn)元，樊中成以貨幣出資60萬(wàn)元。但是在后期股東名單中再未見樊中成的蹤影。

在實(shí)控人簡(jiǎn)歷中，權(quán)衡財(cái)經(jīng)發(fā)現(xiàn)2008年-2015年熊小川曾就職于深圳市美好創(chuàng)億科技發(fā)展有限公司（簡(jiǎn)稱：美好科技），查公開資料顯示，美好科技成立于2008年，熊小川和樊中成分別持股75%和25%。并且其曾兩次被列入經(jīng)營(yíng)異常名錄，2014年7月30日因通過登記的住所或經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所無(wú)法聯(lián)系的原因；2015年8月24日因未按規(guī)定期限公示2014年年度報(bào)告。

2014年10月30日，美好科技成立清算組，2015年11月30日，美好科技注銷。據(jù)裁判文書網(wǎng)顯示，樊中成訴熊小川偽造其在公司清算報(bào)告中的簽名，侵犯其股東表決權(quán)、姓名權(quán)，并對(duì)股東會(huì)的真實(shí)召開和決議效力提出爭(zhēng)議。一審法院認(rèn)為，上述案件為公司決議效力確認(rèn)糾紛，但清算報(bào)告本身并不屬于合同或其他具有法律效力的文件，并不存在效力確認(rèn)。另外，決議內(nèi)容亦不違反法律、行政法規(guī)的規(guī)定，至于樊中成主張其未得到通知參加股東會(huì)亦未行使表決權(quán)，未在決議上簽名均屬股東會(huì)的召集程序問題，不影響股東會(huì)決議效力。

除此之外，根據(jù)美好科技的公司章程，對(duì)于股東會(huì)決議只需經(jīng)過半數(shù)（含半數(shù)）股東以二分之一表決權(quán)或三分之二表決權(quán)即可做出有效的股東會(huì)決議。即使樊中成的主張屬實(shí)，根據(jù)公司章程的表決規(guī)則，亦不能在實(shí)質(zhì)上影響股東會(huì)決議的通過。因此，一審法院駁回樊中成的訴訟請(qǐng)求。樊中成為此提起上訴。但于2017年6月6日，二審法院同樣以根據(jù)公司章程條文，熊小川作為大股東持股75%，其表決權(quán)已超過三分之二，只要其同意則公司解散和清算的股東會(huì)決議即為有效，上訴人是否同意，不影響股東會(huì)的召開和股東會(huì)決議的效力為由作出裁決，駁回樊中成的上訴，維持原判。樊中成最終敗訴。

而有趣的是，美好醫(yī)療同樣是由熊小川和樊中成共同設(shè)立，招股書只涉及到報(bào)告期的股權(quán)變動(dòng)，而樊中成以怎么樣的方式從美好醫(yī)療出局，有沒有類似美好科技的分手情況發(fā)生，并未有所，或有待詳細(xì)交待。

實(shí)控人持股比例高，2017年股份支出近2億，近三年分紅總額達(dá)1.3億元

2019年11月，美好有限整體變更為股份有限公司。2019年12月8日，公司新增注冊(cè)資本1,330萬(wàn)元，增資價(jià)格為21元/股。其中，豐泰永年以11,760萬(wàn)元認(rèn)購(gòu)560萬(wàn)股，橡櫟蓮葳以10,080萬(wàn)元認(rèn)購(gòu)480萬(wàn)股，創(chuàng)東方以3,360萬(wàn)元認(rèn)購(gòu)160萬(wàn)股，恒和聚創(chuàng)以2,730萬(wàn)元認(rèn)購(gòu)130萬(wàn)股，新增股東均以現(xiàn)金認(rèn)購(gòu)，上述增資認(rèn)購(gòu)款中，1,330萬(wàn)元計(jì)入公司股本，其余26,600萬(wàn)元計(jì)入資本公積；2019年12月23日，公司以總股本11,690萬(wàn)股為基數(shù)，以資本公積向全體股東每10股轉(zhuǎn)增21股，合計(jì)轉(zhuǎn)增股本24,549萬(wàn)股。新入股的豐泰永年、橡櫟蓮葳、創(chuàng)東方、恒和聚創(chuàng)持股比分別為4.79%、4.11%、1.37%和1.11%。

截至招股說明書簽署日，公司的控股股東、實(shí)際控制人為熊小川。熊小川直接持有公司18,600萬(wàn)股股份，占公司總股本的51.33%；同時(shí)，持有美泰聯(lián)66.67%股權(quán)（美泰聯(lián)持有公司8.55%股權(quán)），持有美創(chuàng)聯(lián)合（美創(chuàng)聯(lián)合持有公司8.13%股權(quán)）14.84%出資額并擔(dān)任執(zhí)行事務(wù)合伙人，持有美創(chuàng)銀泰（美創(chuàng)銀泰持有公司 7.10%股權(quán)）0.96%出資額并擔(dān)任執(zhí)行事務(wù)合伙人，持有美創(chuàng)金達(dá)（美創(chuàng)金達(dá)持有公司 6.16%股權(quán)）0.28%出資額并擔(dān)任執(zhí)行事務(wù)合伙人。熊小川通過直接和間接方式合計(jì)控制公司81.27%股權(quán)。本次發(fā)行后，熊小川仍為公司的控股股東、實(shí)際控制人。

值得注意的是，實(shí)控人熊小川持股比例高，如果公司法人治理結(jié)構(gòu)不夠健全，運(yùn)作不夠規(guī)范，信息披露不夠及時(shí)全面，則有可能產(chǎn)生損害公司和中小股東利益的風(fēng)險(xiǎn)。權(quán)衡財(cái)經(jīng)注意到，2018年-2020年現(xiàn)金分紅金額分別為2072萬(wàn)元、5180萬(wàn)元和5798.24萬(wàn)元，分紅金額總計(jì)約1.3億元，按實(shí)控人控股比例來算，已有超1億元落袋為安。

再加上歷年的股份支付，2017 年度確認(rèn)股份支付1.95億元；2018年度確認(rèn)股份支付1,401.74萬(wàn)元；2020年度確認(rèn)股份支付713.35萬(wàn)元。確認(rèn)股份支付減少當(dāng)期凈利潤(rùn)，IPO期間對(duì)凈利潤(rùn)的大額支出，美好醫(yī)療可謂得心應(yīng)手。

截至招股說明書簽署日，公司共有5家全資子公司惠州美好、美好健康、天禧生物、蘇州美好、香港美好及1家全資孫公司馬來美好，其中香港美好和馬來美好為境外子公司，香港美好主要從事公司組件和模具產(chǎn)品的銷售業(yè)務(wù)，馬來美好主要從事呼吸機(jī)組件的生產(chǎn)。值得注意的是，惠州美好、美好健康、天禧生物2020年均處于虧損狀態(tài)。

營(yíng)收增速放緩，凈利潤(rùn)增速下滑嚴(yán)重，依賴外銷

美好醫(yī)療主要從事醫(yī)療器械精密組件及產(chǎn)品的設(shè)計(jì)開發(fā)、制造和銷售，主要產(chǎn)品為家用呼吸機(jī)組件、人工植入耳蝸組件和肺功能儀等醫(yī)療器械產(chǎn)品。其中，家用呼吸機(jī)和人工植入耳蝸組件的開發(fā)制造和銷售是公司目前的核心業(yè)務(wù)；公司目前醫(yī)療器械自主產(chǎn)品主要為肺功能儀。

2018年-2020年，公司的營(yíng)業(yè)收入分別為5.82億元、7.42億元和8.88億元，2019年和2020年同比增長(zhǎng)27.49%和19.68%，營(yíng)收增速放緩；凈利潤(rùn)分別為1.31億元、2.32億元和2.58億元，2019年和2020年同比增長(zhǎng)77.1%和11.21%，凈利潤(rùn)增速下滑嚴(yán)重。報(bào)告期內(nèi)，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利率分別為44.64%、48.77%和49.95%。

2020年，人工植入耳蝸組件平均銷售價(jià)格較2019年下降19.27%，公司稱，主要原因是2020 年公司人工植入耳蝸組件中的附件新產(chǎn)品銷售量有較大增加，該類附件的單價(jià)較低，導(dǎo)致平均單價(jià)有所下降。

2018年-2020年，美好醫(yī)療主營(yíng)業(yè)務(wù)中外銷收入分別為5.57億元、7.05億元和7.57億元，占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入比例分別為95.94%、95.25%和85.48%，外銷收入占比較高。

匯率的波動(dòng)會(huì)引起公司產(chǎn)品的價(jià)格變動(dòng)，進(jìn)而可能對(duì)公司業(yè)績(jī)產(chǎn)生一定影響。2018年-2020年公司匯率變動(dòng)產(chǎn)生的匯兌收益分別為706.48 萬(wàn)元、416.15萬(wàn)元和-3,298.10萬(wàn)元，占同期凈利潤(rùn)的比例分別為5.39%、1.79%和-12.78%。隨著公司業(yè)務(wù)的發(fā)展，若公司出口額進(jìn)一步增加，且未來人民幣匯率出現(xiàn)較大波動(dòng)，匯率波動(dòng)將可能對(duì)公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)產(chǎn)生不利影響。

依賴單一客戶，客戶供應(yīng)商重疊情形多

醫(yī)療器械細(xì)分領(lǐng)域市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)情況與醫(yī)療器械整體市場(chǎng)情況相同，高端市場(chǎng)均被歐美日發(fā)達(dá)國(guó)家和地區(qū)占據(jù)。其中，全球家用呼吸機(jī)市場(chǎng)的主要生產(chǎn)商包括ResMed、飛利浦偉康和費(fèi)雪派克等；全球人工植入耳蝸的生產(chǎn)商主要為Cochlear、Advanced Bionics和MED-EL。

美好醫(yī)療的戰(zhàn)略客戶包括全球家用呼吸機(jī)市場(chǎng)龍頭企業(yè)之一的客戶A和人工植入耳蝸全球市場(chǎng)龍頭企業(yè)之一的客戶B；還為多家全球醫(yī)療器械100強(qiáng)企業(yè)，如：邁瑞、強(qiáng)生、西門子、雅培、瑞聲達(dá)聽力等提供監(jiān)護(hù)、給藥、介入、助聽等細(xì)分領(lǐng)域產(chǎn)品和組件的開發(fā)及生產(chǎn)服務(wù)。

2018年-2020年，公司對(duì)第一大客戶的銷售收入分別為4.83億元、5.82億元和6.02億元，占公司營(yíng)業(yè)收入的比重分別為82.88%、78.37%和67.81%。

來自客戶A指定供應(yīng)商訂單（以下簡(jiǎn)稱"間接訂單"）的銷售收入分別為2,467.84萬(wàn)元、2,893.82萬(wàn)元及2,689.75萬(wàn)元，占營(yíng)業(yè)收入的比例分別為 4.24%、3.90%及 3.03%。上述來源于客戶A直接及間接訂單實(shí)現(xiàn)的銷售收入合計(jì)分別為5.07億元、6.11億元和6.29億元，占公司營(yíng)業(yè)收入比例分別為87.12%、82.27%和 70.84%。如果客戶A由于產(chǎn)品創(chuàng)新不足、外部競(jìng)爭(zhēng)環(huán)境變化等不確定因素導(dǎo)致產(chǎn)品銷量大幅下降，或公司未能持續(xù)保持相對(duì)于同行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)者的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，導(dǎo)致客戶A減少甚至取消與公司的合作，可能會(huì)導(dǎo)致公司業(yè)績(jī)?cè)鏊俜啪徤踔料禄?/p>

此外，公司客戶、供應(yīng)商重合的情形較多，甚至大客戶A和B都有類似的情況。

1.89萬(wàn)平米租賃廠房存在搬遷風(fēng)險(xiǎn)

截至2020年12月31日，美好醫(yī)療使用的生產(chǎn)廠房主要系租賃取得。子公司馬來美好擁有自有生產(chǎn)用途廠房24,000平方米；公司租賃生產(chǎn)用途廠房31,430.75平方米，租賃廠房面積占所有生產(chǎn)用途廠房面積的比例為56.70%，其中，新中橋工業(yè)廠區(qū)租賃合同的到期日為2021年9月，多利工業(yè)廠區(qū)租賃合同的到期日為2022年8月。

美好醫(yī)療租賃的新中橋工業(yè)廠區(qū)18,930.75平方米生產(chǎn)用廠房，租賃合同到期后，公司存在不能續(xù)租的風(fēng)險(xiǎn)。同時(shí)，該等租賃廠房的所有權(quán)人深圳新中橋通信有限公司與其合作方存在仲裁糾紛，新中橋通信的廠房連同其銀行賬戶、股權(quán)等其他財(cái)產(chǎn)已被法院裁定凍結(jié)用于財(cái)產(chǎn)保全。如仲裁裁決對(duì)新中橋通信不利，且新中橋通信的流動(dòng)資產(chǎn)不足以履行仲裁裁決義務(wù)，該等租賃廠房存在被法院強(qiáng)制執(zhí)行的風(fēng)險(xiǎn)，如被法院強(qiáng)制執(zhí)行，競(jìng)得人有可能會(huì)提前終止與公司的租賃合同或在租賃合同到期后不與公司續(xù)簽租賃合同。

截至招股說明書簽署日，公司在惠州自有土地上建設(shè)175,492.02平方米廠房，相關(guān)廠房正在建設(shè)中，尚未投入使用?；葜葑杂袕S房建設(shè)完成后，公司租賃的新中橋工業(yè)廠區(qū)生產(chǎn)線將搬遷至惠州自有廠房。前述搬遷，尚需完成設(shè)備調(diào)試、試生產(chǎn)等工作，若搬遷無(wú)法如期完成，將對(duì)公司正常經(jīng)營(yíng)造成不利影響。如果在惠州自有廠房正式投入使用前，發(fā)行人不能續(xù)租該等租賃房產(chǎn)，或由于租賃房產(chǎn)被執(zhí)行導(dǎo)致租賃合同提前終止、租賃合同到期后無(wú)法續(xù)簽，將導(dǎo)致公司停工、搬遷，進(jìn)而對(duì)公司正常經(jīng)營(yíng)造成不利影響。

此外，查公開資料顯示，美好醫(yī)療因買賣合同糾紛、勞動(dòng)合同糾紛、網(wǎng)絡(luò)侵權(quán)責(zé)任糾紛、加工合同糾紛、網(wǎng)絡(luò)購(gòu)物合同糾紛等原因成為被告，或敗訴成為被執(zhí)行人，或原告撤訴，或達(dá)成調(diào)解。

從黑貓投訴網(wǎng)上看，美好醫(yī)療或還有兩條投訴的，主要是商城的mehow旗艦店態(tài)度。

美好醫(yī)療的資本前景是否美好，還有待持續(xù)的觀察，不過創(chuàng)始人股權(quán)的糾紛，往往給投資者展示的印象是負(fù)面的，如此的美好醫(yī)療表現(xiàn)是否名副其實(shí)呢？