《金證研》北方資本中心 白瓔/作者 沐靈 映蔚/風(fēng)控

2021年9月16日，沖擊創(chuàng)業(yè)板的深圳市銘利達(dá)精密技術(shù)股份有限公司（以下簡稱“銘利達(dá)”）經(jīng)上市委會(huì)議審議通過。而后不到兩個(gè)星期，銘利達(dá)子公司廣東銘利達(dá)科技有限公司（以下簡稱“廣東銘利達(dá)”）收到東莞市稅務(wù)局稽查局出具的《稅務(wù)處理決定書》，被追繳2019年企業(yè)所得稅3.59萬元，令人唏噓。

問題不止如此，2018-2020年，銘利達(dá)的研發(fā)費(fèi)用率逐年走低且變動(dòng)趨勢(shì)異于同行均值。并且，銘利達(dá)尚未披露核心技術(shù)人員具體情況，而其2名參與銘利達(dá)核心技術(shù)對(duì)應(yīng)專利發(fā)明的員工或已離職。除此之外，銘利達(dá)及其子公司的分公司與不相干企業(yè)共用地址，銘利達(dá)獨(dú)立性存疑。另一方面，銘利達(dá)曾與無排污許可證的氧化外協(xié)供應(yīng)商合作，其又坦言此類供應(yīng)商需要申請(qǐng)排污許可證。同時(shí)，銘利達(dá)至少累計(jì)向或尚未得排污許可證的氧化外協(xié)供應(yīng)商采購超千萬元，其供應(yīng)商遴選機(jī)制或存漏洞。而銘利達(dá)招股書信披現(xiàn)疑云，不僅關(guān)于獨(dú)董配偶持股企業(yè)情況或未詳盡披露，其披露的采購金額與供應(yīng)商年報(bào)披露的銷售金額數(shù)據(jù)“打架”。

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一、研發(fā)費(fèi)用率走低，核心技術(shù)對(duì)應(yīng)專利發(fā)明人“出走”

創(chuàng)新能力是企業(yè)發(fā)展的內(nèi)在驅(qū)動(dòng)力，也是提高企業(yè)市場競爭力的核心因素之一。2018-2020年，銘利達(dá)的研發(fā)費(fèi)用率“一路走低”，變動(dòng)趨勢(shì)“異于”同行平均水平。

據(jù)銘利達(dá)簽署日為2022年2月21日的招股說明書注冊(cè)稿（以下簡稱“招股書”），銘利達(dá)選擇的同行業(yè)可比上市公司共5家，分別為文燦集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“文燦股份”）、天津銳新昌科技股份有限公司（以下簡稱“銳新科技”）、蘇州瑞瑪精密工業(yè)股份有限公司（以下簡稱“瑞瑪工業(yè)”）、東莞宜安科技股份有限公司（以下簡稱“宜安科技”）及寧波天龍電子股份有限公司（以下簡稱“天龍股份”）。

據(jù)招股書，2018-2020年及2021年1-9月，銘利達(dá)的研發(fā)費(fèi)用率分別為6.59%、4.92%、3.84%、3.82%。同期，銘利達(dá)上述5家同行業(yè)可比上市公司的研發(fā)費(fèi)用率均值分別為4.39%、4.62%、5.02%、5.05%。

不難看出，2018-2020年，銘利達(dá)的研發(fā)費(fèi)用率逐年走低，而同期其同行業(yè)可比上市公司的研發(fā)費(fèi)用率均值逐年上升，其中2020年及2021年1-9月，銘利達(dá)的研發(fā)費(fèi)用率低于同行均值。

不僅如此，2020年年末，銘利達(dá)大專及以下學(xué)歷的員工占其員工總數(shù)比例超九成，高于5家同行業(yè)可比上市公司。

據(jù)銘利達(dá)簽署日為2021年9月6日的招股說明書上會(huì)稿，2020年年末，銘利達(dá)的員工總數(shù)為1,835人。同期，銘利達(dá)學(xué)歷為?？频膯T工人數(shù)為167人，學(xué)歷為?？埔韵碌膯T工人數(shù)為1,579人。

據(jù)文燦股份2020年年度報(bào)告，2020年年末，文燦股份的員工總數(shù)為5,611人。同期，文燦股份學(xué)歷為?？频膯T工人數(shù)為837人，學(xué)歷為?？埔韵碌膯T工人數(shù)為4,272人。

據(jù)銳新科技2020年年度報(bào)告，2020年年末，銳新科技的員工總數(shù)為611人。同期，銳新科技學(xué)歷為大專的員工人數(shù)為86人，學(xué)歷為大專以下的員工人數(shù)為456人。

據(jù)瑞瑪工業(yè)2020年年度報(bào)告，2020年年末，瑞瑪工業(yè)的員工總數(shù)為917人。同期，瑞瑪工業(yè)學(xué)歷為大專的員工人數(shù)為171人，學(xué)歷為大專以下的員工人數(shù)為598人。

據(jù)宜安科技2020年年度報(bào)告，2020年年末，宜安科技的員工總數(shù)為2,064人。同期，宜安科技學(xué)歷為大專的員工人數(shù)為297人，學(xué)歷為大專以下的員工人數(shù)為1,583人。

據(jù)天龍股份2020年年度報(bào)告，2020年年末，天龍股份的員工總數(shù)為1,409人。同期，天龍股份學(xué)歷為大專的員工人數(shù)為265人，學(xué)歷為中專以下的員工人數(shù)為986人。

則2020年年末，銘利達(dá)大專及以下學(xué)歷的員工，占銘利達(dá)員工總數(shù)的比例為95.15%。

同期，文燦股份大專及以下學(xué)歷的員工，占文燦股份員工總數(shù)的比例為91.05%；銳新科技大專及以下學(xué)歷的員工，占銳新科技員工總數(shù)的比例為88.71%；瑞瑪工業(yè)大專及以下學(xué)歷的員工，占瑞瑪工業(yè)員工總數(shù)的比例為83.86%；宜安科技大專及以下學(xué)歷的員工，占宜安科技員工總數(shù)的比例為91.09%；天龍股份大專及以下學(xué)歷的員工，占天龍股份員工總數(shù)的比例為88.79%。

可見，2020年，銘利達(dá)大專及以下學(xué)歷的員工的占比，高于其5家同行業(yè)可比上市公司。

另外，截至2021年9月30日，銘利達(dá)大專及以下學(xué)歷的員工占比增至96.32%。

據(jù)招股書，截至2021年9月30日，銘利達(dá)的員工總數(shù)為2,362人。同期，銘利達(dá)學(xué)歷為?？频膯T工人數(shù)為224人，學(xué)歷為?？埔韵碌膯T工人數(shù)為2,051人。

即截至2021年9月30日，銘利達(dá)大專及以下學(xué)歷的員工，占銘利達(dá)員工總數(shù)的比例為96.32%。

值得一提的是，銘利達(dá)未在招股書中披露其核心技術(shù)人員。

據(jù)招股書，銘利達(dá)未披露其核心技術(shù)人員。

據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第28號(hào)——?jiǎng)?chuàng)業(yè)板公司招股說明書（2020年修訂）》第五十四條，發(fā)行人應(yīng)披露核心技術(shù)人員、研發(fā)人員占員工總數(shù)的比例，核心技術(shù)人員的學(xué)歷背景構(gòu)成，取得的專業(yè)資質(zhì)及重要科研成果和獲得獎(jiǎng)項(xiàng)情況，對(duì)公司研發(fā)的具體貢獻(xiàn)等。

而《金證研》北方資本中心研究發(fā)現(xiàn)，銘利達(dá)2名離職員工，或曾參與銘利達(dá)核心技術(shù)對(duì)應(yīng)的專利研發(fā)。

據(jù)《關(guān)于銘利達(dá)首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請(qǐng)文件的第二輪審核問詢函的回復(fù)》（以下簡稱“第二輪問詢函”），東莞市賽騰股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“賽騰投資”）為銘利達(dá)的員工持股平臺(tái)之一。2018年5月，胡爽因離職，將其持有的賽騰投資份額轉(zhuǎn)讓給合伙人楊德誠。2021年5月，徐光周離職，將持有的賽騰投資出資比例轉(zhuǎn)讓給黎家富等5名員工。

據(jù)簽署日為2021年5月17日《關(guān)于銘利達(dá)首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請(qǐng)文件的審核問詢函的回復(fù)》，2020年，徐光周擔(dān)任銘利達(dá)的總經(jīng)辦經(jīng)理。

可以看出，胡爽、徐光周曾為銘利達(dá)員工。

據(jù)招股書，銘利達(dá)的核心技術(shù)包括精密壓鑄模具開發(fā)應(yīng)用技術(shù)、高熱導(dǎo)率壓鑄件的成型工藝技術(shù)、自動(dòng)化CNC加工技術(shù)、化學(xué)拋光及表面納米噴涂技術(shù)等。

其中，精密壓鑄模具開發(fā)應(yīng)用技術(shù)對(duì)應(yīng)的專利包括專利號(hào)為201510980792.8的發(fā)明專利“壓鑄模具”、專利號(hào)為201820169033.2的實(shí)用新型專利“一種新能源汽車箱體模具蓋板”、專利號(hào)為201910978663.3的發(fā)明專利“一種局部薄壁件壓鑄模具和壓鑄工藝”。

據(jù)國家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局?jǐn)?shù)據(jù)，截至查詢?nèi)?022年3月3日，專利號(hào)為201510980792.8的發(fā)明專利“壓鑄模具”、專利號(hào)為201820169033.2的實(shí)用新型專利“一種新能源汽車箱體模具蓋板”的發(fā)明人均包括“胡爽”。專利號(hào)為201910978663.3的發(fā)明專利“一種局部薄壁件壓鑄模具和壓鑄工藝”的發(fā)明人包括“徐光周”。

據(jù)招股書，高熱導(dǎo)率壓鑄件的成型工藝技術(shù)對(duì)應(yīng)的專利，包括正在申請(qǐng)的申請(qǐng)?zhí)枮?01910830053.9的發(fā)明專利申請(qǐng)。自動(dòng)化CNC加工技術(shù)對(duì)應(yīng)的專利，包括專利號(hào)為201821138003.1的實(shí)用新型專利“一種具有加工刀具檢測功能的CNC加工設(shè)備”?；瘜W(xué)拋光及表面納米噴涂技術(shù)對(duì)應(yīng)的專利，包括專利號(hào)為201822275431.5的實(shí)用新型專利“多功能噴涂掛具”。

據(jù)國家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局?jǐn)?shù)據(jù)，截至查詢?nèi)?022年3月3日，正在申請(qǐng)的申請(qǐng)?zhí)枮?01910830053.9的發(fā)明專利申請(qǐng)“一種新型壓鑄鋁合金箱體材料及其制備工藝”、專利號(hào)為201821138003.1的實(shí)用新型專利“一種具有加工刀具檢測功能的CNC加工設(shè)備”、專利號(hào)為201822275431.5的實(shí)用新型專利“多功能噴涂掛具”的發(fā)明人均包括“徐光周”。

據(jù)招股書，截至招股書簽署日2022年2月21日，廣東銘利達(dá)、江蘇銘利達(dá)科技有限公司（以下簡稱“江蘇銘利達(dá)”）為銘利達(dá)的全資子公司。

據(jù)國家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局?jǐn)?shù)據(jù)，截至查詢?nèi)?022年3月3日，廣東銘利達(dá)有6項(xiàng)專利的發(fā)明人包括“胡爽”，江蘇銘利達(dá)有2項(xiàng)專利的發(fā)明人包括“胡爽”。

據(jù)國家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局?jǐn)?shù)據(jù)，截至查詢?nèi)?022年3月3日，廣東銘利達(dá)有82項(xiàng)專利的發(fā)明人包括“徐光周”，江蘇銘利達(dá)有11項(xiàng)專利的發(fā)明人包括“徐光周”。

也就是說，2018-2020年，銘利達(dá)的研發(fā)費(fèi)用率逐年走低且變動(dòng)趨勢(shì)異于同行均值。2020年年末，銘利達(dá)大專及以下學(xué)歷的員工占比超九成，高于其5家同行可比公司。同時(shí)，若在排除同名可能性的基礎(chǔ)上，銘利達(dá)的離職員工胡爽和徐光周，不僅參與了銘利達(dá)子公司多項(xiàng)專利的發(fā)明，還參與了銘利達(dá)核心技術(shù)對(duì)應(yīng)專利的發(fā)明。且“蹊蹺”的是，銘利達(dá)并未在招股書中披露核心技術(shù)人員。那么，胡爽和徐光周是否曾系銘利達(dá)的核心技術(shù)人員？兩人的“出走”對(duì)銘利達(dá)產(chǎn)生的影響幾何？該打上問號(hào)。

另外，銘利達(dá)的獨(dú)立性存疑。

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二、員工與深圳智城實(shí)控人重名背后地址存重疊，分公司現(xiàn)經(jīng)營混淆異象

上市企業(yè)需具備“五獨(dú)立”，即資產(chǎn)完整、人員獨(dú)立、財(cái)務(wù)獨(dú)立、業(yè)務(wù)獨(dú)立及機(jī)構(gòu)獨(dú)立。然而，銘利達(dá)用于高科技研發(fā)的租賃地址，與“不相干”企業(yè)住所地址相同。

據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，截至查詢?nèi)?022年3月3日，深圳智城信息技術(shù)有限公司（以下簡稱“深圳智城”）的唯一自然人股東為“張紅”，且“張紅”任深圳智城的執(zhí)行董事及總經(jīng)理。

據(jù)招股書，截至招股書簽署日2022年2月21日，張紅對(duì)銘利達(dá)的員工持股平臺(tái)賽騰投資出資0.58萬元，持股比例為0.64%。同時(shí)，張紅任銘利達(dá)總經(jīng)辦副總監(jiān)。

即是說，銘利達(dá)的員工張紅，與深圳智城的實(shí)控人“張紅”重名。

但巧合背后，銘利達(dá)與深圳智城的“緣分”或不止于此。

據(jù)招股書，銘利達(dá)的注冊(cè)地址為深圳市南山區(qū)西麗街道松坪山社區(qū)朗山路13號(hào)南門西側(cè)清華信息港科研樓4層。

據(jù)招股書，截至招股書簽署日2022年2月21日，位于深圳市南山區(qū)高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)園北區(qū)清華信息港科研樓4層405號(hào)的房屋為銘利達(dá)承租的房產(chǎn)，用途為高科技研發(fā)，租賃期限為2019年6月17日至2022年6月16日。

且《金證研》北方資本中心通過搜索地圖軟件發(fā)現(xiàn)，深圳市南山區(qū)西麗街道松坪山社區(qū)朗山路13號(hào)南門西側(cè)清華信息港科研樓4層，與深圳市南山區(qū)高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)園北區(qū)清華信息港科研樓4層指向同一位置。

即是說，深圳市南山區(qū)西麗街道松坪山社區(qū)朗山路13號(hào)南門西側(cè)清華信息港科研樓4層405號(hào)，或?yàn)殂懤_(dá)租賃并用于高科技研發(fā)的房屋，且租賃期限為2019年6月17日至2022年6月16日。

據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，深圳智城信息技術(shù)有限公司（以下簡稱“深圳智城”）成立于2017年7月17日，經(jīng)營范圍包括物聯(lián)網(wǎng)消防的技術(shù)研發(fā)、咨詢、轉(zhuǎn)讓、銷售等。2019-2020年，深圳智城的企業(yè)通信地址均為深圳市南山區(qū)西麗街道松坪山社區(qū)朗山路13號(hào)南門西側(cè)清華信息港科研樓4層405號(hào)。

據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，截至查詢?nèi)?022年3月3日，深圳智城的住所為深圳市南山區(qū)西麗街道松坪山社區(qū)朗山路13號(hào)南門西側(cè)清華信息港科研樓4層405號(hào)。且2019年1月14日，深圳智城地址變更（住所地址、經(jīng)營場所、住在地址等變更），變更后，地址為深圳市南山區(qū)西麗街道松坪山社區(qū)朗山路13號(hào)南門西側(cè)清華信息港科研樓4層405號(hào)。此后，深圳智城地址再無變更。

由此可見，2019年6月17日-2022年3月3日，銘利達(dá)租賃用于高科技研發(fā)的房屋地址，和深圳智城的住所地址相同。

無獨(dú)有偶，廣東銘利達(dá)的分公司亦現(xiàn)與“不相干”企業(yè)共用地址的“異象”。

據(jù)招股書，截至招股書簽署日2022年2月21日，廣東銘利達(dá)共有2家分公司，分別為廣東銘利達(dá)科技有限公司東莞清溪羅馬分公司、廣東銘利達(dá)科技有限公司東莞清溪浮崗分公司（以下簡稱“浮崗分公司”）。其中，浮崗分公司的注冊(cè)地址及主要生產(chǎn)經(jīng)營地址，為廣東省東莞市清溪鎮(zhèn)柏朗北街1號(hào)101室。

據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，浮崗分公司成立于2020年1月9日，經(jīng)營范圍包括研發(fā)、生產(chǎn)“精密模具、鋁合金、鎂合金、鋅合金的表面處理等”，營業(yè)場所為廣東省東莞市清溪鎮(zhèn)柏朗北街1號(hào)101室。截至查詢?nèi)?022年3月3日，浮崗分公司未發(fā)生有關(guān)地址的變更。

據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，東莞市金同企業(yè)管理有限公司（以下簡稱“金同管理”）成立于2021年3月2日，經(jīng)營范圍包括企業(yè)管理業(yè)務(wù)、物業(yè)管理等，住所為廣東省東莞市清溪鎮(zhèn)柏朗北街1號(hào)101室。截至查詢?nèi)?022年3月3日，金同管理未發(fā)生有關(guān)地址的變更。

據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，東莞市清溪小時(shí)代餐廳（以下簡稱“小時(shí)代餐廳”）成立于2021年8月25日，經(jīng)營范圍包括餐飲服務(wù)、煙草制品零售等，經(jīng)營場所為廣東省東莞市清溪鎮(zhèn)柏朗北街1號(hào)101室。截至查詢?nèi)?022年3月3日，小時(shí)代餐廳未發(fā)生有關(guān)地址的變更。

則2021年8月25日-2022年3月3日，浮崗分公司、金同管理均與小時(shí)代餐廳“共用”地址廣東省東莞市清溪鎮(zhèn)柏朗北街1號(hào)101室。

上述情形表明，在員工張紅與深圳智城的實(shí)控人同名的緣分之下，銘利達(dá)還與深圳智城地址存“重疊”。除此以外，廣東銘利達(dá)的分公司與2家“不相干”企業(yè)共用地址。對(duì)此，銘利達(dá)獨(dú)立性存疑。

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三、曾與無排污許可證供應(yīng)商交易逾千萬元，供應(yīng)商遴選機(jī)制或存漏洞

歷史上，銘利達(dá)合作的部分氧化外協(xié)供應(yīng)商，無需要申請(qǐng)的排污許可證。

據(jù)招股書，根據(jù)生態(tài)環(huán)境部2019年發(fā)布的《固定污染源排污許可分類管理名錄（2019年版）》，國內(nèi)對(duì)于排放污染物的企業(yè)事業(yè)單位和其他生產(chǎn)經(jīng)營者實(shí)行重點(diǎn)管理、簡化管理和登記管理。實(shí)行重點(diǎn)管理、簡化管理的排污單位需要申請(qǐng)排污許可證。而銘利達(dá)的外協(xié)供應(yīng)商加工服務(wù)相關(guān)工序中，氧化屬于簡化管理范圍。銘利達(dá)所涉外協(xié)供應(yīng)商，需要申請(qǐng)排污許可證。

據(jù)招股書，報(bào)告期內(nèi)，即2018-2020年及2021年1-9月，銘利達(dá)披露的6家主要氧化外協(xié)供應(yīng)商中，共3家在與銘利達(dá)合作期間未取得排污許可證，分別為惠州市福安美五金制品有限公司（以下簡稱“福安美五金”）、惠州市華銘數(shù)控科技有限公司（以下簡稱“華銘數(shù)控”）及惠州市三和弘國五金制品有限公司（以下簡稱“三和五金”），合作時(shí)間分別為2018-2019年及2020年1-6月、2018-2019年、2018-2019年。

對(duì)此，銘利達(dá)表示，報(bào)告期內(nèi)，其合作的部分氧化外協(xié)供應(yīng)商未取得排污許可證。截至招股書簽署日2022年2月21日，其已對(duì)上述情況進(jìn)行整改，已終止與相關(guān)外協(xié)供應(yīng)商的合作。

需要指出的是，銘利達(dá)報(bào)告期內(nèi)連續(xù)合作的2家氧化外協(xié)供應(yīng)商，或在與銘利達(dá)合作兩年后，方取得排污許可證。

據(jù)招股書，除上述3家主要氧化外協(xié)供應(yīng)商外，2018-2020年及2021年1-9月，東莞市鏗藝實(shí)業(yè)有限公司（以下簡稱“鏗藝實(shí)業(yè)”）及東莞市海盈精密五金有限公司（以下簡稱“精密五金”），也為銘利達(dá)的氧化外協(xié)供應(yīng)商。2018-2020年，東莞市捷快美實(shí)業(yè)有限公司（以下簡稱“捷快美實(shí)業(yè)”）為銘利達(dá)的氧化外協(xié)供應(yīng)商。并且，鏗藝實(shí)業(yè)、精密五金、捷快美實(shí)業(yè)均取得了排污許可證。

據(jù)廣州綠網(wǎng)環(huán)境保護(hù)服務(wù)中心（以下簡稱“廣州綠網(wǎng)”）數(shù)據(jù)，截至查詢?nèi)?022年3月3日，鏗藝實(shí)業(yè)共擁有1項(xiàng)排污許可，業(yè)務(wù)類型為申領(lǐng)，發(fā)證時(shí)間為2020年3月19日，有效期至2023年3月18日，許可管理類別為重點(diǎn)管理。

據(jù)廣州綠網(wǎng)，截至查詢?nèi)?022年3月3日，精密五金共擁有1項(xiàng)排污許可，業(yè)務(wù)類型為申領(lǐng)，發(fā)證時(shí)間為2020年6月9日，有效期至2023年6月8日，許可管理類別為重點(diǎn)管理。

據(jù)廣州綠網(wǎng)，截至查詢?nèi)?022年3月3日，捷快美實(shí)業(yè)共擁有4項(xiàng)排污許可。其中，捷快美實(shí)業(yè)發(fā)證時(shí)間為2017年12月27日的排污許可證，業(yè)務(wù)類型包括申領(lǐng)、變更，許可管理類別為重點(diǎn)管理，有效期至2020年12月26日。捷快美實(shí)業(yè)發(fā)證時(shí)間為2020年12月27日的排污許可證，業(yè)務(wù)類型為延續(xù)，有效期至2025年12月26日。

據(jù)廣東省生態(tài)環(huán)境廳公開信息，首次發(fā)放的排污許可證有效期為三年，延續(xù)換發(fā)的排污許可證有效期為五年。排污許可證自做出許可決定之日起生效。

可以看出，排污許可證的業(yè)務(wù)類型包括申領(lǐng)、變更、延續(xù)等，其中首次發(fā)放的排污許可證有效期為三年。銘利達(dá)披露上述6家主要氧化外協(xié)供應(yīng)商中，3家具有排污許可證。然而，2020年，鏗藝實(shí)業(yè)和精密五金或均首次申領(lǐng)排污許可證。也就是說，2018-2019年，銘利達(dá)與上述合作的6家主要氧化外協(xié)供應(yīng)商中，除了捷快美實(shí)業(yè)，另外5家或均未獲得排污許可證。

而2018-2019年合作期間，銘利達(dá)與上述或尚未獲得排污許可證的企業(yè)，至少累計(jì)交易逾千萬元。

據(jù)招股書，2018年，銘利達(dá)向三和五金采購氧化工藝的金額為129.13萬元，占銘利達(dá)當(dāng)期同類采購總額的比例為11.26%。

2018年，銘利達(dá)向華銘數(shù)控采購氧化工藝的金額為139.57萬元，占銘利達(dá)當(dāng)期同類采購總額的比例為12.16%。

2018-2019年，銘利達(dá)向福安美五金采購氧化工藝的金額分別為256.85萬元、255.87萬元，占銘利達(dá)當(dāng)期同類采購總額的比例分別為22.39%、20.16%。

2019年，銘利達(dá)向精密五金采購氧化工藝的金額為230.05萬元，占銘利達(dá)當(dāng)期同類采購總額的比例為18.12%。

即2018-2019年，在不包含鏗藝實(shí)業(yè)的前提下，銘利達(dá)向三和五金、華銘數(shù)控、福安美五金、精密五金4家彼時(shí)或均未獲得排污許可證的氧化外協(xié)供應(yīng)商的采購金額，至少累計(jì)為1,011.47萬元。

一波未平一波又起，撐起銘利達(dá)逾兩千萬元采購額的供應(yīng)商，其一項(xiàng)相關(guān)產(chǎn)品質(zhì)量管理體系認(rèn)證證書遭撤銷。

據(jù)第二輪問詢函，2018-2019年，惠州市金華立科技有限公司（以下簡稱“金華立科技”）分別為銘利達(dá)外購成品的第二大、第三大供應(yīng)商，銘利達(dá)主要向金華立科技采購型材沖壓結(jié)構(gòu)件，采購金額分別為1,109.29萬元、1,056.32萬元，占銘利達(dá)當(dāng)期外購成品總額的比例分別為18.38%、9.23%。

則2018-2019年，銘利達(dá)累計(jì)向金華立科技采購型材沖壓結(jié)構(gòu)件的金額為2,165.61萬元。

據(jù)第二輪問詢函，2020年，金華立科技為銘利達(dá)的外購成品供應(yīng)商，銘利達(dá)向金華立科技采購金額為1,072.01萬元。同期，寧波郎瑞金屬制品有限公司、金華立科技均為銘利達(dá)型材沖壓結(jié)構(gòu)件外購成品產(chǎn)品2、產(chǎn)品3的主要供應(yīng)商。

然而，2019年6月3日，金華立科技一項(xiàng)認(rèn)證覆蓋的業(yè)務(wù)范圍為五金制品的生產(chǎn)和銷售的質(zhì)量管理體系認(rèn)證證書，被撤銷。

據(jù)全國認(rèn)證認(rèn)可信息公共服務(wù)平臺(tái)，截至查詢?nèi)?022年3月3日，金華立科技共擁有2項(xiàng)證書。

其中，金華立科技獲得的證書編號(hào)為07617Q12930R0M的證書，認(rèn)證項(xiàng)目為質(zhì)量管理體系認(rèn)證（ISO9001），認(rèn)證覆蓋的業(yè)務(wù)范圍為五金制品的生產(chǎn)和銷售，頒證日期為2017年12月13日，證書到期日期為2020年12月12日。2019年6月3日，該證書被撤銷。

且金華立科技另外一項(xiàng)獲得的證書系編號(hào)為ARES/CN/IG2011060Q的證書，認(rèn)證項(xiàng)目為質(zhì)量管理體系認(rèn)證（ISO9001），認(rèn)證覆蓋的業(yè)務(wù)范圍為沖壓五金件的生產(chǎn)、銷售，頒證日期為2020年12月11日，證書到期日期為2023年12月10日。2021年11月23日，該證書的發(fā)證機(jī)構(gòu)亞瑞仕管理體系認(rèn)證（蘇州）有限公司因出具虛假認(rèn)證結(jié)論和減少遺漏認(rèn)證程序，被撤銷認(rèn)證機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)書。

不僅如此，銘利達(dá)向金華立科技的主要采購產(chǎn)品型材沖壓結(jié)構(gòu)件，為金屬結(jié)構(gòu)件，屬于金華立科技被撤銷的質(zhì)量管理體系認(rèn)證證書認(rèn)證覆蓋的業(yè)務(wù)范圍。

據(jù)招股書，從成型工藝來看，銘利達(dá)的主要金屬結(jié)構(gòu)件產(chǎn)品包括精密壓鑄結(jié)構(gòu)件和型材沖壓結(jié)構(gòu)件兩種。

據(jù)《認(rèn)證認(rèn)可條例》第二條及第四十八條，本條例所稱認(rèn)證，是指由認(rèn)證機(jī)構(gòu)證明產(chǎn)品、服務(wù)、管理體系符合相關(guān)技術(shù)規(guī)范、相關(guān)技術(shù)規(guī)范的強(qiáng)制性要求或者標(biāo)準(zhǔn)的合格評(píng)定活動(dòng)。認(rèn)可機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)對(duì)取得認(rèn)可的機(jī)構(gòu)和人員實(shí)施有效的跟蹤監(jiān)督，定期對(duì)取得認(rèn)可的機(jī)構(gòu)進(jìn)行復(fù)評(píng)審，以驗(yàn)證其是否持續(xù)符合認(rèn)可條件。取得認(rèn)可的機(jī)構(gòu)和人員不再符合認(rèn)可條件的，認(rèn)可機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)撤銷認(rèn)可證書，并予公布。

這意味著，2019年，銘利達(dá)向金華立科技的采購金額逾千萬元。而同年6月3日，金華立科技一項(xiàng)認(rèn)證覆蓋的業(yè)務(wù)范圍為五金制品的生產(chǎn)和銷售的質(zhì)量管理體系認(rèn)證證書被撤銷。

問題不止于此，報(bào)告期內(nèi)，銘利達(dá)披露6家主要氧化外協(xié)供應(yīng)商中3家已獲得排污許可證，3家尚未取得排污許可證。而實(shí)際上其中2家供應(yīng)商鏗藝實(shí)業(yè)和精密五金或均于2020年首次申領(lǐng)排污許可證，此前，鏗藝實(shí)業(yè)和精密五金已與銘利達(dá)存在合作。進(jìn)而，2018-2019年，銘利達(dá)上述6家主要氧化外協(xié)供應(yīng)商中，5家或均未獲得排污許可證。而同期，銘利達(dá)至少累計(jì)向前述或未獲得排污許可證的氧化外協(xié)供應(yīng)商采購超千萬元。對(duì)于上述情形，銘利達(dá)的供應(yīng)商遴選機(jī)制是否存在漏洞？

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四、獨(dú)董配偶持股企業(yè)或未詳盡披露，采購金額與供應(yīng)商年報(bào)對(duì)壘信披現(xiàn)疑云

上市企業(yè)應(yīng)該保證其信息披露的完整性和真實(shí)性。然而，銘利達(dá)對(duì)其獨(dú)立董事配偶施加重大影響的企業(yè)，或未詳盡披露。

據(jù)招股書，截至招股書簽署日2022年2月21日，張凱為銘利達(dá)的獨(dú)立董事，任職期限為2019年11月1日至2022年10月31日。

據(jù)招股書，截至招股書簽署日2022年2月21日，張凱及其關(guān)系密切的家庭成員控制、共同控制或施加重大影響的其他企業(yè)，包括深圳市華富世紀(jì)投資管理有限公司、深圳市同鑫資本管理有限公司、深圳市酷雪星光體育文化有限公司、深圳前海昊博偉業(yè)投資有限公司、深圳市酷雪華騰體育文化有限公司（以下簡稱“酷雪華騰”）、深圳前海錦昱貿(mào)易股份有限公司、深圳匯富世紀(jì)投資管理有限公司、深圳市酷雪福德餐飲管理有限公司。

其中，酷雪華騰為張凱配偶梁舉控制的企業(yè)。

據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，林芝永信科技有限公司（以下簡稱“林芝永信”）成立于2015年5月27日，經(jīng)營范圍包括計(jì)算機(jī)軟硬件技術(shù)開發(fā)、銷售等。截至查詢?nèi)?022年3月4日，“梁舉”持有林芝永信25%的股份。同時(shí)，林芝永信共發(fā)生過兩次投資人變更，兩次變更前后，“梁舉”均持有林芝永信25%的股份。

據(jù)市場監(jiān)督管理局?jǐn)?shù)據(jù)，騰訊數(shù)碼（深圳）有限公司（以下簡稱“騰訊數(shù)碼”）成立于2007年1月17日，經(jīng)營范圍包括計(jì)算機(jī)軟硬件的開發(fā)、銷售自行開發(fā)的軟件等。截至查詢?nèi)?022年3月4日，“梁舉”在騰訊數(shù)碼任職董事。騰訊數(shù)碼共發(fā)生一次關(guān)于“梁舉”的董事備案變更，2019年3月19日，騰訊數(shù)碼發(fā)生董事備案變更，梁舉開始任騰訊數(shù)碼的董事。此后，騰訊數(shù)碼未發(fā)生新的董事變更。

據(jù)天眼查數(shù)據(jù)，截至查詢?nèi)?022年3月4日，酷雪華騰實(shí)控人梁舉，還持有林芝永信25%的股權(quán)，并在騰訊數(shù)碼任董事。

即是說，酷雪華騰實(shí)控人梁舉，與林芝永信股東、騰訊數(shù)碼董事“梁舉”或?yàn)橥蝗?。進(jìn)而，銘利達(dá)在招股書中對(duì)于其獨(dú)立董事張凱配偶梁舉控制或施加重大影響的其他企業(yè)的企業(yè)，或未詳盡披露。

問題并未結(jié)束，銘利達(dá)招股書披露的采購金額，與供應(yīng)商年度報(bào)告的銷售金額“打架”。

據(jù)招股書，銘利達(dá)披露的對(duì)前五大供應(yīng)商的采購金額為同一集團(tuán)控制下的采購金額合并。2019-2020年，常熟市景弘盛通信科技股份有限公司（以下簡稱“景弘盛通信”）均為銘利達(dá)的第五大供應(yīng)商，銘利達(dá)向景弘盛通信采購電纜。同期，銘利達(dá)對(duì)景弘盛通信的采購金額分別為3,444.39萬元、4,691.33萬元，占銘利達(dá)當(dāng)期采購總額的比例分別為4.04%、4.81%。

據(jù)景弘盛通信2019-2020年年度報(bào)告，2019-2020年，廣東銘利達(dá)分別為景弘盛通信的第三大、第二大客戶。同期，景弘盛通信向廣東銘利達(dá)的銷售金額分別為3,242.56萬元、5,359.92萬元，占景弘盛通信當(dāng)期銷售總額的比例分別為7.48%、11.09%。

即2019-2020年，招股書披露的銘利達(dá)對(duì)景弘盛通信的采購金額，比景弘盛通信年報(bào)披露其對(duì)廣東銘利達(dá)的銷售金額分別多201.83萬元、少668.59萬元。

與此同時(shí)，銘利達(dá)和景弘盛通信會(huì)計(jì)政策的變更，或未對(duì)上述數(shù)據(jù)“打架”的科目造成影響。

據(jù)招股書，截至招股書簽署日2022年2月21日，銘利達(dá)納入合并范圍的企業(yè)包括廣東銘利達(dá)。

據(jù)招股書，2019-2020年，銘利達(dá)共有1次有關(guān)于廣東銘利達(dá)的合并范圍變化情況。具體來看，2020年6月1日，廣東銘利達(dá)成立全資子公司惠州市銘利達(dá)科技有限公司（以下簡稱“惠州銘利達(dá)”），惠州銘利達(dá)成立起即被納入銘利達(dá)的合并范圍。

可以看出，2019-2020年，廣東銘利達(dá)均在銘利達(dá)合并報(bào)表的編制范圍之內(nèi)。

據(jù)招股書，銘利達(dá)自2020年1月1日起執(zhí)行新收入準(zhǔn)則，且銘利達(dá)首次執(zhí)行新收入準(zhǔn)則對(duì)2020年度合并及母公司利潤表無影響。報(bào)告期內(nèi)，銘利達(dá)無主要會(huì)計(jì)估計(jì)變更事項(xiàng)。2019-2020年，銘利達(dá)會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正或未對(duì)其采購金額產(chǎn)生影響。

據(jù)景弘盛通信2020年年度報(bào)告，2020年，景弘盛通信的重要會(huì)計(jì)政策變更或未對(duì)其收入產(chǎn)生影響。同期，景弘盛通信未發(fā)生主要會(huì)計(jì)估計(jì)變更。

以上情況表明，銘利達(dá)對(duì)其獨(dú)立董事配偶在外兼職或投資的企業(yè)，或未詳盡披露。且令人疑惑的是，2020年，銘利達(dá)招股書披露的其對(duì)景弘盛通信的采購金額，少于景弘盛通信年報(bào)披露的對(duì)銘利達(dá)子公司廣東銘利達(dá)的銷售金額，其信披真實(shí)性存疑。

已注冊(cè)生效的銘利達(dá)，未來如何向市場釋放信心？