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很長一段時間，A股是“不進不出”的，很多企業(yè)為了上市絞盡腦汁，不得不靠“借殼”等方式繞道上市。

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哪怕上市公司經(jīng)營慘淡，也有個金光閃閃的殼，只要絞盡腦汁保殼，就有賣殼發(fā)財?shù)臋C會。

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隨著資本市場的不斷完善，A股“堰塞湖”狀況徹底得到解決，尤其是科創(chuàng)板設(shè)置以來，A股越來越接近注冊制。

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“借殼”的學(xué)名叫反向收購，打算上市的公司股東先收購上市公司股權(quán)，再通過上市公司收購非上市公司股權(quán)，借殼成功后，往往會用幾年的時間，剝離原上市公司業(yè)務(wù)，最終實現(xiàn)實際核心業(yè)務(wù)的變更。

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不過，因為種種原因，很多“借殼”操作并不一定這么完美，不算嚴格意義上的反向收購。甚至有些借殼上市完成后，原業(yè)務(wù)依然正常運轉(zhuǎn)，雙方大股東和諧共處。

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那么問題來了，當(dāng)IPO不再是難題的時候，“借殼”上市這種操作還有什么意義呢？

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星空君分析了一些近年來“借殼”上市的企業(yè)，發(fā)現(xiàn)了一個共同點：走正規(guī)IPO可能通不過。

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一、返利科技的半年報

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返利科技的經(jīng)營主體是返利網(wǎng)，公司在2021年借殼昌九生化上市。

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要知道，2021年A股的IPO已經(jīng)非常順暢，公司借殼上市的原因，在其財報里也清晰的顯示出來：實力確實遜色。

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數(shù)據(jù)來源：同花順iFind，制圖：詩與星空

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由于公司已經(jīng)剝離原業(yè)務(wù)，此處2021年之前的數(shù)據(jù)僅供參考，實際上沒有可比性。

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2023 年上半年，公司實現(xiàn)營業(yè)收入 1.32 億元，同比下降 21.01%；實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤-1,210.98 萬元，同比下降 280.06%。

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這個營收規(guī)模和糟糕的業(yè)績情況，大概率是過不了IPO的。

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公司在半年報中稱，受消費回暖增速較緩、行業(yè)競爭加劇、行業(yè)上下游格局變動、廣告主在公司相關(guān)APP 等平臺的投放力度較弱等因素綜合影響，公司導(dǎo)購及廣告收入同比減少；同時，由于投放平臺的政策及規(guī)則變化、 行業(yè)內(nèi)競爭較為激烈等原因，以折扣券代運營為主的平臺技術(shù)服務(wù)收入增幅降低，對利潤的貢獻有所收窄。

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公司的核心業(yè)務(wù)和核心技術(shù)是什么？

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要從返利網(wǎng)說起。

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中國電商行業(yè)發(fā)展迅猛，為了引流，各電商平臺都推出了給導(dǎo)流合作方返利的經(jīng)營模式。

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通過合作方過來的訂單，會給合作方提成，合作方又將提成返給客戶一部分，從而吸引客戶更多的在導(dǎo)流平臺下單。

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這種模式在電商發(fā)展的初期是沒有問題的，也孵化了大量的導(dǎo)流平臺。

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蘑菇街、美麗說、什么值得買等，本質(zhì)上都是類的平臺。

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但當(dāng)電商平臺已經(jīng)幾乎全民覆蓋后，這種模式的問題就顯現(xiàn)出來了。大的電商平臺幾乎無人不知無人不曉，已經(jīng)沒有必要再通過導(dǎo)流合作方來吸引流量了，不如直接讓利消費者，穩(wěn)定老客戶。

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導(dǎo)流網(wǎng)站要么被收購，要么轉(zhuǎn)型。

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什么值得買已經(jīng)逐漸轉(zhuǎn)型為一個評測平臺（當(dāng)然最終還是要導(dǎo)流，技術(shù)含量會更好的沉淀忠誠客戶）。

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返利網(wǎng)依然是比較簡單粗暴的返現(xiàn)模式，這也是大的電商平臺逐漸擯棄的模式。

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二、對賭失敗

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據(jù)公司2023年半年報，賬面資產(chǎn)總額13億，其中其他應(yīng)收款高達6.8億。

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也就是說，公司一半資產(chǎn)是其他應(yīng)收款。

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這是什么款項？主要是業(yè)績補償款和回購股權(quán)款。

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公司在半年報中稱，其他應(yīng)收款系代付往來款以及中彥科技未完成 2022 年度業(yè)績承諾，承諾方將按照《盈利預(yù)測補償協(xié)議》約定履行補償義務(wù)。

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星空君又去查了查《盈利預(yù)測補償協(xié)議》，各股東承諾中彥科技在 2021 年度、 2022 年度及 2023 年度實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司的凈利潤分別不低于 19,156.00 萬元 22,090.00 萬元及24,950.00 萬元。

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2021年，公司凈利潤8000萬；2022年，公司凈利潤6900萬；而2023年上半年虧損，全年大概率完不成承諾業(yè)績。

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這意味著股東們還要繼續(xù)支付補償款。

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三、人工智能概念

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在公司的半年報上，星空君看到一段話：

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公司繼續(xù)推進探索人工智能技術(shù)在導(dǎo)購領(lǐng)域的應(yīng)用方案， 加大對于導(dǎo)購領(lǐng)域垂直應(yīng)用新產(chǎn)品的研發(fā)費用投入。公司基于人工智能技術(shù)開發(fā)了電商導(dǎo)購APP“如意”，相關(guān)產(chǎn)品目前處于內(nèi)部測試階段，尚未正式對外開放上線，暫未設(shè)置上市時間表、具體盈利目標(biāo)，亦未形成與之相關(guān)的經(jīng)營成果。

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這段話的核心，是人工智能技術(shù)。

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今年以來，由于ChatGPT的風(fēng)靡，人工智能概念非?；鸨?。

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對于一家線上導(dǎo)流企業(yè)來說，人工智能最大的應(yīng)用場景，主要就是智能推薦。

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然而，這類技術(shù)某東、某寶已經(jīng)非常成熟。

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更何況，該技術(shù)尚未具體的時間表。

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在財報中單獨披露，有刻意碰瓷概念的嫌疑。

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四、P2P的黑歷史

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2022 年 7 月，中彥科技銀行賬戶資金被司法劃轉(zhuǎn)，劃轉(zhuǎn)金額為 1,509.40 萬元人民幣。公司稱，已初步核實，相關(guān)賬戶劃轉(zhuǎn)與凍結(jié)事項均與中彥科技歷史上部分廣告業(yè)務(wù)相關(guān)。

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做廣告會被凍結(jié)資金賬戶嗎？

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正常不會，但虛假廣告會，尤其是和非法業(yè)務(wù)有關(guān)的虛假廣告。

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近年來，公司的廣告投放牽扯進多起案件。

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一是一個P2P業(yè)務(wù)；

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2019年12月5日，北京市朝陽區(qū)人民法院對豆比科技北京有限公司（以下簡稱“豆比科技”）非法吸收公眾存款案作出一審刑事判決。2017年2月至10月期間，豆比科技利用“國盈金服”網(wǎng)絡(luò)平臺，通過網(wǎng)絡(luò)宣傳推廣，經(jīng)營線上理財P2P業(yè)務(wù)，并承諾高額返本付息的方式，吸收資金共計人民幣2億元。

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返利網(wǎng)因為參與了豆比科技P2P業(yè)務(wù)的網(wǎng)絡(luò)宣傳推廣，在2019年被凍結(jié)了工行賬戶。

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二是非法集資廣告業(yè)務(wù)；

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2022年7月份的公告顯示，公司及代理律師于近期分別獲取了山東歷下法院出具的相關(guān)判決書（（2020）魯0102刑初99號）及執(zhí)行裁定書（（2022）魯0102執(zhí)2523號）（。依據(jù)相關(guān)劃轉(zhuǎn)文書，相關(guān)案件的被告人為馬某峰等3人，案由為非法集資刑事案件，公司并非相關(guān)案件的刑事被告人。

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