高溢價(jià)并購(gòu)導(dǎo)致商譽(yù)激增，豆神教育控股股東、實(shí)際控制人池燕明似乎不想玩下去了。

作者丨易寒

來(lái)源丨鰲頭財(cái)經(jīng)（theSankei）

即便是巨額商譽(yù)壓頂，豆神教育（300010.SZ）在并購(gòu)的路上一去不復(fù)返。

近日，豆神教育發(fā)布2020年度業(yè)績(jī)預(yù)告，公司預(yù)計(jì)全年虧損19.80億元至24.66億元，同比盈轉(zhuǎn)虧。公告顯示，公司對(duì)出現(xiàn)減值跡象的子公司進(jìn)行了商譽(yù)減值測(cè)試，需計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備約為17億元至21億元。此外，還存在其他資產(chǎn)減值約1.10億元，合計(jì)達(dá)17.10億元至22.10億元。

自2012年底，豆神教育開(kāi)始轉(zhuǎn)型教育業(yè)務(wù)。其中，自主研發(fā)的“優(yōu)教學(xué)”推出，標(biāo)志著豆神教育正式進(jìn)軍教育信息化行業(yè)。然而，不到一年的時(shí)間，“優(yōu)教學(xué)”已不見(jiàn)蹤影。

2013年1月，豆神教育以4200萬(wàn)元收購(gòu)合眾天恒100%的股權(quán)，開(kāi)啟了“并購(gòu)模式”。鰲頭財(cái)經(jīng)不完全統(tǒng)計(jì)發(fā)現(xiàn)，2013年至2020年，豆神教育在并購(gòu)上的花費(fèi)，合計(jì)近55億元。

高溢價(jià)并購(gòu)導(dǎo)致商譽(yù)激增，豆神教育控股股東、實(shí)際控制人池燕明似乎不想玩下去了。

自2016年3月18日至2020年10月13日間，因被動(dòng)稀釋和主動(dòng)買(mǎi)賣(mài)公司股票，池燕明的股權(quán)比例由19.35%下降至12.43%，累計(jì)下降比例為6.92%。

2021年1月，豆神教育發(fā)布的向特定對(duì)象發(fā)行股票募集說(shuō)明書(shū)（修訂稿）顯示，本次發(fā)行完成后，池燕明將持股比例降為9.56%。

此前，豆神教育公告稱(chēng)，第二大股東竇昕擬增持股份不低于600萬(wàn)股且不超過(guò)1200萬(wàn)股。如果增持股份計(jì)算，竇昕的持股比例將達(dá)到9.08%到9.77%之間，有可能超過(guò)池燕明，成為第一大股東。

開(kāi)啟高溢價(jià)收購(gòu)

豆神教育成立于1999年，2009年在創(chuàng)業(yè)板成功上市，公司前身為“立思辰”，2020年8月更名為現(xiàn)在的“豆神教育”。

2009年至2011年，豆神教育上市后的三年間，公司營(yíng)業(yè)收入和凈利潤(rùn)均保持著兩到三成的增幅。

2012年年報(bào)中，豆神教育表示，因宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境發(fā)生較大變化，中國(guó)經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)放緩帶動(dòng)整體市場(chǎng)需求下降，公司部分意向客戶(hù)采購(gòu)?fù)七t，公司視音頻業(yè)務(wù)的銷(xiāo)售收入下降明顯，從而導(dǎo)致公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)下滑。當(dāng)年，豆神教育5.23億元和4656.76萬(wàn)元，分別同比下滑3.39%和37.99%。

由此，自2012年底，豆神教育開(kāi)始轉(zhuǎn)型教育業(yè)務(wù)。其中，自主研發(fā)的“優(yōu)教學(xué)”推出，標(biāo)志著豆神教育正式進(jìn)軍教育信息化行業(yè)。

2013年起，立志完全轉(zhuǎn)型教育行業(yè)的豆神教育，同時(shí)開(kāi)啟了“買(mǎi)買(mǎi)買(mǎi)”和“賣(mài)賣(mài)賣(mài)”的模式。

當(dāng)年1月，豆神教育公告稱(chēng)，擬以4200萬(wàn)元收購(gòu)合眾天恒100%的股權(quán)。為了完成收購(gòu)，豆神教育不惜更改募資用途，終止“研發(fā)中心項(xiàng)目”，將剩余募集資金5543.81萬(wàn)元中的4200萬(wàn)元將用于收購(gòu)合眾天恒。

鰲頭財(cái)經(jīng)發(fā)現(xiàn)，截至2012年9月30日，合眾天恒總資產(chǎn)為1689.62萬(wàn)元，總負(fù)債達(dá)1463.69萬(wàn)元，凈資產(chǎn)則約226萬(wàn)元。這也就意味著，豆神教育溢價(jià)超17倍收購(gòu)合眾天恒。

而且，2011年和2012年前9月，合眾天恒營(yíng)業(yè)務(wù)收入分別為940.47 萬(wàn)元、197.21 萬(wàn)元；凈利潤(rùn)分別虧損245.85萬(wàn)元和341.26萬(wàn)元。

而且，豆神教育還樂(lè)觀預(yù)計(jì)，合眾天恒2013年、2014年及2015年將分別實(shí)現(xiàn)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入3453萬(wàn)元、5030萬(wàn)元、7327萬(wàn)元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)512.06萬(wàn)元、697.58萬(wàn)元、970.29萬(wàn)元。

豆神教育不惜代價(jià)地收購(gòu)合眾天恒，或許與其“潛力”有關(guān)。彼時(shí)，合眾天恒已經(jīng)簽訂待實(shí)施或正在實(shí)施的數(shù)字化校園合同額接近3000萬(wàn)元。

豆神教育認(rèn)為，一旦收購(gòu)?fù)瓿?，合眾天恒可借助立思辰的服?wù)及營(yíng)銷(xiāo)網(wǎng)絡(luò)體系，在全國(guó)市場(chǎng)拿到更多教育信息化的訂單。

自主產(chǎn)品“曇花一現(xiàn)”

話(huà)分兩頭，豆神教育將“優(yōu)教學(xué)”的推出，標(biāo)志為公司正式進(jìn)軍教育信息化行業(yè)。

2012年年報(bào)中，豆神教育介紹，2012 年上半年，公司與中國(guó)教育技術(shù)協(xié)會(huì)外語(yǔ)專(zhuān)業(yè)委員會(huì)簽訂《優(yōu)質(zhì)校本教學(xué)資源建設(shè)平臺(tái)合作框架協(xié)議》并初步完成優(yōu)教學(xué)平臺(tái)的研發(fā)；8月初，“優(yōu)教學(xué)”平臺(tái)通過(guò)中國(guó)教育技術(shù)協(xié)會(huì)外語(yǔ)專(zhuān)業(yè)委員會(huì)認(rèn)證并建議推廣應(yīng)用；11 月，公司取得優(yōu)教學(xué)的軟件著作權(quán)。

據(jù)了解，“優(yōu)教學(xué)”平臺(tái)以教師的教學(xué)實(shí)踐和學(xué)生的學(xué)習(xí)活動(dòng)為核心，在師生備課、課前、課中、課后、課外、評(píng)估等教學(xué)實(shí)踐每一環(huán)節(jié)搭建相應(yīng)的應(yīng)用和工具，實(shí)現(xiàn)對(duì)教學(xué)資源的收集、管理、使用、提煉、積累，并成為教師教學(xué)和學(xué)生自主學(xué)習(xí)不可或缺的綜合性資源管理及應(yīng)用平臺(tái)，最終實(shí)現(xiàn)優(yōu)質(zhì)校本資源的個(gè)建、共享、人人通的理想教學(xué)環(huán)境。

為了推廣，豆神教育還“歷時(shí)半年，完成了‘優(yōu)教學(xué)’平臺(tái)的系統(tǒng)開(kāi)發(fā)，并在部分外語(yǔ)院校試用得到檢測(cè)?！?/p>

然而，豆神教育首個(gè)進(jìn)軍教育領(lǐng)域的自主產(chǎn)品“優(yōu)教學(xué)”，來(lái)也匆匆去也匆匆。

鰲頭財(cái)經(jīng)發(fā)現(xiàn)，2013年半年報(bào)中，豆神教育將“優(yōu)教學(xué)資源管理及應(yīng)用平臺(tái)”，列在公司開(kāi)發(fā)與升級(jí)的軟件系統(tǒng)的最后一位。2013年年報(bào)中，“優(yōu)教學(xué)”已不見(jiàn)蹤影，豆神教育轉(zhuǎn)型的標(biāo)志性事件成了曇花一現(xiàn)。

據(jù)公開(kāi)報(bào)道顯示，立思辰相關(guān)負(fù)責(zé)人介紹，“優(yōu)教學(xué)”平臺(tái)仍然立足于立思辰自主創(chuàng)新的內(nèi)容管理平臺(tái)，結(jié)合中國(guó)教育實(shí)際需要開(kāi)發(fā)而成，市場(chǎng)空間很大，但由于立思辰是國(guó)內(nèi)第一家從事該應(yīng)用產(chǎn)品開(kāi)發(fā)的公司，市場(chǎng)開(kāi)發(fā)過(guò)程中可能面臨不可預(yù)知的問(wèn)題，公司將全力以赴，力爭(zhēng)實(shí)現(xiàn)經(jīng)濟(jì)價(jià)值和社會(huì)價(jià)值雙豐收。

或許，豆神教育真的全力以赴推廣了“優(yōu)教學(xué)”，但顯然沒(méi)有實(shí)現(xiàn)經(jīng)濟(jì)價(jià)值和社會(huì)價(jià)值雙豐收，這樣一個(gè)有代表性的產(chǎn)品落入了歷史的塵埃。

瘋狂并購(gòu) 商譽(yù)激增

自主研發(fā)行不通，豆神教育進(jìn)入了“并購(gòu)模式”。

2013年1月，收購(gòu)合眾天恒后，豆神教育直接將公司原教育事業(yè)部與合眾天恒團(tuán)隊(duì)快速合并、融合。這一年，豆神教育商譽(yù)達(dá)2.04億元，同比增長(zhǎng)42.59%，占總資產(chǎn)比例為16.57%。

盡管豆神教育2013年立志完全轉(zhuǎn)型教育行業(yè)，但一年后就開(kāi)始“后悔”。2014年3月，豆神教育通過(guò)發(fā)行股份加現(xiàn)金方式，擬受讓北京匯金科技有限責(zé)任公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“匯金科技”）100.00%股權(quán)，作價(jià)4億元。匯金科技100%股權(quán)按收益法評(píng)估價(jià)值為4.25億元，較其經(jīng)審計(jì)合并報(bào)表凈資產(chǎn)賬面值增值2.37億元，增值率 125.74%。

2014年，豆神教育還擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式，購(gòu)買(mǎi)敏特昭陽(yáng)全體股東所持敏特昭陽(yáng)100%股權(quán)，以發(fā)行股份的方式購(gòu)買(mǎi)從興科技30%股權(quán)。

2014年年末，豆神教育商譽(yù)達(dá)4.48億元，同比增長(zhǎng)120.12%，占總資產(chǎn)比例為23.22%。

有意思的是，2014年年底，豆神教育開(kāi)始醞釀成立教育與信息安全兩大產(chǎn)業(yè)集團(tuán)，教育集團(tuán)由公司董事長(zhǎng)兼總裁池燕明親自?huà)鞄?，信息安全集團(tuán)由公司副董事長(zhǎng)兼副總裁張敏作為主要責(zé)任人。

2015年，豆神教育原持有立思辰網(wǎng)絡(luò)技術(shù)68.01%的股權(quán)，公司使用自有資金1922.7萬(wàn)元收購(gòu)少數(shù)股東持有的立思辰網(wǎng)絡(luò)技術(shù)31.99%的股權(quán)。

2015年10月，豆神教育審議通過(guò)了兩起議案，公司擬以發(fā)行股份和支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式購(gòu)買(mǎi)康邦科技100%的股權(quán)，交易金額為17.6億元；以發(fā)行股份和支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式購(gòu)買(mǎi)江南信安 100%的股權(quán)，交易金額為4.04億元；同時(shí)募集配套資金17.96億元。

根據(jù)評(píng)估結(jié)果，康邦科技?xì)w屬于母公司所有者權(quán)益賬面值1.47億元，評(píng)估值為15.23億元，評(píng)估增值13.75億元，增值率達(dá)934.83%。

2015年年末，豆神教育商譽(yù)達(dá)7.76億元，同比增長(zhǎng)73.13%，占總資產(chǎn)比例為28.62%。

“打折”拋售資產(chǎn)

收購(gòu)?fù)昕蛋羁萍己?，豆神教育的并?gòu)步伐加快。

2016年上半年，豆神教育完成了對(duì)智慧教育領(lǐng)域領(lǐng)先企業(yè)康邦科技的并購(gòu)，下半年陸續(xù)以3.44億元收購(gòu)“留學(xué)360”、2.85億元收購(gòu)“百年英才”、2.51億元收購(gòu)“跨學(xué)網(wǎng)”等教育服務(wù)類(lèi)公司，三起并購(gòu)分別溢價(jià)17倍、9倍和1倍。

當(dāng)年，豆神教育商譽(yù)達(dá)36.02億元，同比增長(zhǎng)3.64倍，占總資產(chǎn)比例為47.48%。

2018年2月，豆神教育以4.81億元現(xiàn)金收購(gòu)中文未來(lái)51%股權(quán)，公司100%股權(quán)估值為9.43億元。7月，公司又以1.08億元收購(gòu)中文未來(lái)10%股權(quán)。11月，中文未來(lái)剩余39%的股權(quán)，以7.02億元被豆神教育收購(gòu)。

整個(gè)2018年，豆神教育以花費(fèi)12.91億元的代價(jià)完成對(duì)“中文未來(lái)”的并購(gòu)，溢價(jià)高達(dá)90倍。不過(guò)，9個(gè)月間，中文未來(lái)的估值達(dá)到18億元，增長(zhǎng)超九成。

豆神教育的對(duì)賭協(xié)議還約定，中文未來(lái)在2018年至2021年凈利潤(rùn)分別不低于6000萬(wàn)元、7800萬(wàn)元、1.01億元和1.32億元。

鰲頭財(cái)經(jīng)不完全統(tǒng)計(jì)發(fā)現(xiàn)，2013年至2020年，豆神教育在并購(gòu)上的花費(fèi)，合計(jì)近55億元。

另一邊，豆神教育也在瘋狂地出售資產(chǎn)。2018年10月，公司擬向北京辰光融信企業(yè)管理中心（簡(jiǎn)稱(chēng)“辰光融信”）出售6家子公司股權(quán)，交易作價(jià)5.1億元，其中包括2014年收購(gòu)的從興科技。

2020年9月，豆神教育擬出售江南信安100%股權(quán)，標(biāo)的公司整體估值為2.5億元。2015年，豆神教育購(gòu)買(mǎi)江南信安時(shí)的交易金額為4.04億元，此次交易相當(dāng)于打了個(gè)六折。

2018年上半年，豆神教育商譽(yù)已增至40.52億元，占總資產(chǎn)比例為47.38%。截止2018年12月31日，豆神教育合并財(cái)務(wù)報(bào)表中商譽(yù)的賬面原值為39.96億元，商譽(yù)減值準(zhǔn)備余額為10.77億元。商譽(yù)賬面凈值占公司資產(chǎn)總額的比例為39.70%。

實(shí)控人池燕明地位不穩(wěn)

近日，豆神教育發(fā)布2020年度業(yè)績(jī)預(yù)告，公司預(yù)計(jì)全年虧損19.80億元至24.66億元，同比盈轉(zhuǎn)虧。

經(jīng)營(yíng)大幅虧損，豆神教育稱(chēng)，主要是受疫情影響，除了核心戰(zhàn)略大語(yǔ)文業(yè)務(wù)外，公司其他各項(xiàng)業(yè)務(wù)均遇到了不同程度的困難，公司對(duì)出現(xiàn)減值跡象的子公司進(jìn)行了商譽(yù)減值測(cè)試，需計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備約為17億元至21億元。此外，還存在其他資產(chǎn)減值約1.10億元，合計(jì)達(dá)17.10億元至22.10億元。

豆神教育實(shí)控人兼董事長(zhǎng)、立思辰創(chuàng)始人池燕明表示，盡管剝離的過(guò)程中會(huì)對(duì)上市公司帶來(lái)短期陣痛，但公司上下一致認(rèn)為，這是最好的選擇。

有意思的是，池燕明作為公司控股股東、實(shí)際控制人，自2016年3月18日至2020年10月13日間，因被動(dòng)稀釋和主動(dòng)買(mǎi)賣(mài)公司股票，擁有權(quán)益的股份占公司已發(fā)行股份的比例由19.35%下降至12.43%，累計(jì)下降比例為6.92%。

2021年1月，豆神教育發(fā)布的向特定對(duì)象發(fā)行股票募集說(shuō)明書(shū)（修訂稿）顯示，本次發(fā)行完成后，池燕明將持股比例降為9.56%，同時(shí)，池燕明累計(jì)質(zhì)押股份占公司股份總數(shù)的6.57%，占其持股數(shù)量的52.85%。

豆神教育表示，未來(lái)若因池燕明持股比例繼續(xù)下降，導(dǎo)致池燕明喪失第一大股東地位，或者其資信狀況及履約能力大幅惡化、市場(chǎng)劇烈波動(dòng)或發(fā)生其他不可控事件，導(dǎo)致其持有股權(quán)被強(qiáng)制平倉(cāng)或質(zhì)押狀態(tài)無(wú)法解除，公司面臨控制權(quán)變更的風(fēng)險(xiǎn)。

值得關(guān)注的是，2020年9月11日，豆神教育發(fā)布公告稱(chēng)，公司于第四屆董事會(huì)第四十四次會(huì)議上，審議通過(guò)《關(guān)于變更公司法定代表人的議案》，同意公司CEO、總經(jīng)理竇昕擔(dān)任豆神教育法定代表人，此前系由實(shí)控人池燕明擔(dān)任。

2019年，被收購(gòu)標(biāo)的中文未來(lái)創(chuàng)始人竇昕出任豆神教育總裁，目前持股8.39%。2020年11月12日，豆神教育公告稱(chēng)，竇昕擬增持股份的數(shù)量：增持?jǐn)?shù)量為不低于600萬(wàn)股且不超過(guò)1200萬(wàn)股，增持所需資金為其自有資金或自籌資金。

鰲頭財(cái)經(jīng)統(tǒng)計(jì)發(fā)現(xiàn)，如果增持股份計(jì)算，竇昕的持股比例將達(dá)到9.08%到9.77%之間，有可能超過(guò)池燕明，成為第一大股東。