【業(yè)務(wù)背景】

某公司的甲、乙兩個股東之間存在芥蒂，相互掣肘已有一段時間，其中乙股東因為土地轉(zhuǎn)讓事宜，需要甲股東在已確認的邊界上蓋章，但甲股東遲遲不蓋。某日，甲股東急欲轉(zhuǎn)讓其股權(quán)，但乙股東想以此為契機，報復(fù)甲股東，擬召開股東會，阻止甲股東的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，以迫使甲股東配合乙股東的土地轉(zhuǎn)讓事務(wù)。為此向乙股東出具法律意見。

【法律意見[3]】

致：乙股東

時間：2008年6月27日關(guān)于阻止甲股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的可行性問題，現(xiàn)提供如下意見，請參考：

1.從法律層面講，根據(jù)現(xiàn)行《公司法》第72條和子公司章程第14條規(guī)定，股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)無需召開股東會。其中，股東之間轉(zhuǎn)讓股權(quán)無需征求其他股東意見；股東向股東之外的其他人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，只需要書面征求其他股東意見。其他股東三十日內(nèi)未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

因此，乙股東對甲股東的股權(quán)轉(zhuǎn)讓征求意見函，可以有三十日的沉默權(quán)，超過三十日，甲股東可以轉(zhuǎn)讓自己的股權(quán)。如未經(jīng)其他股東（包括甲股東）一致同意，乙股東要求召開股東會討論股權(quán)轉(zhuǎn)讓問題，缺乏法律支持。當(dāng)然，乙股東可以因其他事項，提議召開股東會。

2.從合作歷史看，鑒于甲股東以前的做法，乙股東在情理上，完全可以行使沉默權(quán)，不配合甲股東的這次股權(quán)轉(zhuǎn)讓工作。在三十日內(nèi)，甲股東不得轉(zhuǎn)讓股權(quán)。

3.從合作未來看，如果乙股東無需顧及將來的合作，乙股東完全可以行使沉默權(quán)；如果還想將來取得他們的配合，且甲股東現(xiàn)在的要求確實是必須的、影響重大的，律師的意見是可以要求甲股東對過去的做法有一個深刻的認識，并對將來合作表示出誠意基礎(chǔ)上（如果可能的話，可以要求他們書面同意配合乙股東的土地轉(zhuǎn)讓事務(wù)），配合他們這次工作，以喚醒他們的“良知”，取得他們對乙股東工作的配合，以免仇上加仇。況且，乙股東制約甲股東的時間是有限的，但對甲股東的影響很大。而甲股東如不配合乙股東的某項工作，對乙股東影響卻是長遠的。綜上，律師的意見是立即配合甲股東的股權(quán)轉(zhuǎn)讓工作。

【手記】有限責(zé)任公司是人合公司，需要股東之間配合的事務(wù)很多，股東之間相互配合既是公司平穩(wěn)發(fā)展的基礎(chǔ)，也是股東之間妥善處理相關(guān)事務(wù)的基礎(chǔ)。本案某公司的其中兩個股東互相拆臺，不僅對公司發(fā)展不利，而且也傷害了股東自身的利益。為了化解相互之間的矛盾，法律顧問依據(jù)相關(guān)法律和公司章程，出具本意見。乙股東通過冷靜思考，與甲股東進行了充分溝通，雙方達成諒解，保證在不傷害各自利益的條件下，充分配合相互之間的工作。多年來的芥蒂也在這次溝通中予以化解，實現(xiàn)了雙方的互利共贏。