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《金證研》南方資本中心 正則/作者 西洲 映蔚/風控

眾所周知，危險廢物標簽的主要作用在于傳遞信息。因為產(chǎn)廢單位對危險廢物本身的特性熟知，所以危險廢物標簽主要由產(chǎn)廢單位負責設置。然而，南通泰禾化工股份有限公司（以下簡稱“泰禾股份”）作為危險廢物的產(chǎn)廢單位，曾因未設置標識、未按要求填寫危險廢物標簽的行為被“點名”，其子公司也未能“幸免”。

上述問題僅為“冰山一角”。泰禾股份的子公司曾因對出境產(chǎn)品的信息申報有誤，被罰款3.2萬元。然而，招股書對此事項卻并未披露。而這背后，相關規(guī)定指出，企業(yè)因違反海關監(jiān)管規(guī)定被罰后，若1年內(nèi)又實施同一違反海關監(jiān)管規(guī)定的行為的，將構成情節(jié)嚴重情形。對此，泰禾股份選擇性披露是否為了規(guī)避監(jiān)管、避免被從重處罰的嫌疑？

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一、子公司未按要求設置危廢標識被處罰，內(nèi)部治理或遭拷問

對于盛裝危險廢物的容器和包裝物，其必須貼掛危險廢物標簽。

然而，泰禾股份及其子公司作為危險廢物的產(chǎn)出單位，存在未設置標識、未按要求填寫遭罰的情形。

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1.1 2016年，子公司新河農(nóng)用因危廢未設置標識被罰款2萬元

作為泰禾股份的子公司，江蘇新河農(nóng)用化工有限公司（以下簡稱“新河農(nóng)用”），或非“省油的燈”。

據(jù)新環(huán)罰字〔2016〕17號文件，2016年8月30日，新沂市環(huán)境保護局針對泰禾股份的子公司新河農(nóng)用的“危廢未設置標識”的違法事實，進行了環(huán)保行政處罰，處罰金額為2萬元。

需要指出的是，作為新河農(nóng)用母公司的泰禾股份在同樣的問題上，再“栽跟頭”。

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1.2 2020年8月，泰禾股份作為危險廢物產(chǎn)生單位未按要求填寫危廢標識

據(jù)鹽城市大豐區(qū)政府披露的“鹽城新宇輝豐環(huán)?？萍加邢薰?危險廢物規(guī)范化管理檢查問題整改方案及整改情況匯報”文件，2020年8月，上級生態(tài)環(huán)境主管部門對鹽城新宇輝豐環(huán)?？萍加邢薰荆ㄒ韵潞喎Q“新宇環(huán)?！保┻M行了危險廢物規(guī)范化管理檢查，共查出3條問題。

檢查結果顯示，新宇環(huán)保存在危險廢物識別標識不全的問題。針對該問題，新宇環(huán)保的整改方案為，要求產(chǎn)廢單位按要求填寫危廢標識。而整改后的圖片顯示，廢物產(chǎn)生單位為泰禾股份。

換言之，新宇環(huán)保曾在危險廢物規(guī)范化管理檢查中被“點名”，而產(chǎn)廢單位正是泰禾股份。這或意味著，在子公司因危廢標識問題被罰多年后，泰禾股份仍現(xiàn)此方面的問題。

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1.3 產(chǎn)廢單位應設置危廢臨時收集點，并正確填寫危廢標識信息

《固體廢物污染環(huán)境防治法》第七十七條規(guī)定，對危險廢物的容器和包裝物以及收集、貯存、運輸、利用、處置危險廢物的設施、場所，應當按照規(guī)定設置危險廢物識別標志。

具體來看，產(chǎn)生危險廢物的企業(yè)，在生產(chǎn)車間的危險廢物臨時收集點內(nèi)，即應對其所產(chǎn)生的危險廢物設置警示標識，并正確填寫相關信息。

據(jù)深圳市龍崗區(qū)政府披露的《規(guī)范化達標指導手冊之現(xiàn)場篇》，企業(yè)應該在生產(chǎn)車間（工序）設置危險廢物臨時收集點，用于分類收集、臨時存放生產(chǎn)過程中產(chǎn)生的危險廢物。

在臨時收集點的設置時，企業(yè)應在承裝危險廢物的包裝物、容器上粘貼或懸掛危險廢物警示標簽，標簽上應正確填寫危險廢物相關信息。??

在此背景下，泰禾股份及其子公司在危廢標識方面存在的問題，或應當引起重視。未來泰禾股份能否避免此類問題再度重演？

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二、子公司一年內(nèi)兩度因出口申報有誤受罰，選擇性披露或為規(guī)避監(jiān)管

近年來，進出口申報不實案件頻發(fā)。

放眼泰禾股份，其子公司曾因報關信息不實而受到行政處罰。對此泰禾股份宣稱不構成情節(jié)嚴重的違法行為。然而事實并非如此。就在本次處罰前不到一年，泰禾股份該子公司因相同問題受罰，而正是這一年內(nèi)的兩次被罰，或讓泰禾股份子公司達到情節(jié)嚴重標準。

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2.1 2016年8月至今，泰禾國貿(mào)為泰禾股份的全資子公司

據(jù)簽署日期為2022年8月19日的《招股說明書(上會稿)(南通泰禾化工股份有限公司)》（以下簡稱“招股書”），2016年8月，經(jīng)上海市商務委員會和上海市長寧區(qū)市場監(jiān)督管理局審批，同意香港泰禾有限公司（以下簡稱“香港泰禾”）將持有的上海泰禾國際貿(mào)易有限公司（以下簡稱“泰禾國貿(mào)”）100%股權轉讓給泰禾股份。

截至招股書簽署日2022年8月19日，泰禾國貿(mào)的股權結構未發(fā)生變化。

即2016年8月至今，泰禾國貿(mào)均為泰禾股份的全資子公司。

值得一提的是，招股書中披露了一項泰禾國貿(mào)收到的行政處罰。

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2.2 2022年6月8日，泰禾國貿(mào)因對出境產(chǎn)品的信息申報有誤受海關處罰

據(jù)招股書，2022年6月8日，深圳西瀝海關出具《行政處罰決定書》（南關緝一普違字[2022]0006號），認定深圳有為技術控股集團有限公司（以下簡稱“有為集團”）作為出境申請單上載明的生產(chǎn)單位、泰禾股份的子公司上海泰禾國際貿(mào)易有限公司（以下簡稱“泰禾國貿(mào)”）作為發(fā)貨人，對貨值124.8萬元的產(chǎn)品因申報信息有誤。

西瀝海關根據(jù)《進出口商品檢驗法實施條例》第四十四條和第四十六條相關規(guī)定，對上述違法行為處商品貨值金額5%以上20%以下罰款。因此對兩公司分別處以罰款3.2萬元，共計6.4萬元。

對上述處罰事項，泰禾股份稱該行為不屬于情節(jié)嚴重的違法行為。

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2.3 泰禾股份稱，泰禾國貿(mào)的上述違規(guī)行為不屬于情節(jié)嚴重情形

據(jù)招股書，根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票首次公開發(fā)行上市審核問答》，有以下情形之一且中介機構出具明確核查結論的，可以不認定為重大違法：違法行為顯著輕微、罰款數(shù)額較?。幌嚓P規(guī)定或處罰決定未認定該行為屬于情節(jié)嚴重；有權機關證明該行為不屬于重大違法。但違法行為導致嚴重環(huán)境污染、重大人員傷亡、社會影響惡劣等并被處以罰款等處罰的，不適用上述情形。

對此，泰禾股份解釋其申報信息有誤的違法行為，未被認定情節(jié)嚴重的合理性在于，根據(jù)《海關行政處罰實施條例》第五十三條的規(guī)定，有下列情形之一的，應當從重處罰：

其一為，因走私被判處刑罰或者被海關行政處罰后在2年內(nèi)又實施走私行為的；其二為，因違反海關監(jiān)管規(guī)定被海關行政處罰后，在1年內(nèi)又實施同一違反海關監(jiān)管規(guī)定的行為的；其三為，有其他依法應當從重處罰的情形的。

而泰禾股份認為，泰禾國貿(mào)的違規(guī)行為不屬于上述應當從重處罰的情形，相關處罰決定書亦未認定該行為屬于情節(jié)嚴重。

然而，現(xiàn)實情況或并非如此。

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2.4 2021年11月，泰禾國貿(mào)因將危化品作為無檢驗檢疫類別貨物報關被罰

據(jù)滬洋山關檢違字〔2021〕0080號文件，2021年9月9日，泰禾國貿(mào)申報出口一批貨物，品名為50%福美雙可濕性粉劑（出口報關單為223120210003565576，HS編碼3808921090，無檢驗檢疫類別，共計1個20尺集裝箱貨物，貨值為7,776.88美元）。

經(jīng)上海海關查驗，該批貨物屬于《危險化學品目錄》（2015版）中列明的危險化學品（第2004條目），出口需要實施法定檢驗，但泰禾國貿(mào)不能提供該批貨物在出口報關前在產(chǎn)地海關報檢的申報資料和檢驗證明。

2021年10月，上海海關向產(chǎn)地海關（麗水海關）確認有關情況，產(chǎn)地海關反饋上述貨物在產(chǎn)地未報經(jīng)檢驗。

經(jīng)查，該批貨物在發(fā)貨時，泰禾國貿(mào)對危險貨物與危險化學品的相關業(yè)務知識掌握不精，對上述貨物未進行出口危險化學品檢驗就直接報關出口。經(jīng)計算，上述涉案貨物關稅完稅價為人民幣50,483.62元，該批貨物無違法所得。

上述行為違反了《進出口商品檢驗法》第十五條和《進出口商品檢驗法實施條例》第二十四條的規(guī)定。2021年11月17日，上海海關決定，根據(jù)《進出口商品檢驗法實施條例》第四十四條，對泰禾國貿(mào)處以罰款6,058.04元。

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2.5 兩次受罰時隔不到一年，或構成海關行政處罰實施條例規(guī)定的從重處罰

即是說，2021年11月，泰禾國貿(mào)就曾在申報出口貨物時，將危險化學品作為無檢驗檢疫類別的貨物進行報關，從而受到上海海關的處罰。

而到了2022年中旬，泰禾國貿(mào)再次因報關貨物申報信息錯誤受罰。前后相隔時間不滿一年。

并且，上述兩次行政處罰都參照了《進出口商品檢驗法實施條例》第四十四條進行處罰。

基于此，泰禾國貿(mào)的行為或屬于《海關行政處罰實施條例》第五十三條的規(guī)定的第二款，即因違反海關監(jiān)管規(guī)定被海關行政處罰后，在1年內(nèi)又實施同一違反海關監(jiān)管規(guī)定的行為，而應當被從重處罰。

在此情況下，2022年，泰禾國貿(mào)錯誤申報出境產(chǎn)品信息的行為，或已經(jīng)構成情節(jié)嚴重的違法行為。泰禾股份并未提及前次處罰情況，亦未客觀披露其違法事實，涉嫌避重就輕。

值得一提的是，泰禾國貿(mào)前次處罰情形，已達到招股書披露標準。

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2.6 前次處罰已達披露標準卻隱而未宣，或為規(guī)避監(jiān)管留“后手”

在招股書中，除了2022年泰禾國貿(mào)所受到的行政處罰外，還披露了5項其他行政處罰，涉及內(nèi)容包括海關申報價格錯誤、未按照規(guī)定期限辦關、貿(mào)易國（地區(qū)）申報錯誤等，處罰金額分別為600元、500元、1,200元、600元、200元。

顯然，2021年11月17日，泰禾國貿(mào)被罰款6,058.04元的行政處罰事項已經(jīng)達到披露標準。但招股書對此“只字未提”。

至此不難發(fā)現(xiàn)，泰禾股份稱其子公司不屬于情節(jié)嚴重的違法行為的解釋，或“站不住腳”。而泰禾股份選擇性披露的原因，是否為規(guī)避同一年度內(nèi)兩次處罰將被認定為情節(jié)嚴重這一情況？不得而知。

風聲鶴唳，草木皆兵。泰禾股份諸多問題“纏身”，是否將為日后埋下隱患？

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