財務(wù)盡職調(diào)查的方法步驟

財務(wù)盡職調(diào)查主要對目標(biāo)公司的財務(wù)情況進(jìn)行深入了解分析，可以在遠(yuǎn)程獲取財務(wù)數(shù)據(jù)及相關(guān)資料，遠(yuǎn)程開展訪談工作，但是相比遠(yuǎn)程工作，直接到目標(biāo)公司現(xiàn)場更能提升溝通效率，同時，可以更深入地觀察和了解到目標(biāo)公司的實際情況。因此，一般財務(wù)盡職調(diào)查都會到目標(biāo)公司現(xiàn)場調(diào)研。當(dāng)然，由于財務(wù)盡職調(diào)查不是審計，審計需要對目標(biāo)公司財務(wù)數(shù)據(jù)的真實公允做出合理保證，必須進(jìn)行現(xiàn)場盤點和觀察，而財務(wù)盡職調(diào)查不會對財務(wù)數(shù)據(jù)的真實公允做出合理保證，不重要的偏差不會過多地影響目標(biāo)公司的估值。因此，財務(wù)盡職調(diào)查到目標(biāo)現(xiàn)場考察并不是強制的，可以視情況而定。下面以到目標(biāo)公司現(xiàn)場調(diào)研為例，介紹財務(wù)盡職調(diào)查的一般方法步驟。

進(jìn)場前準(zhǔn)備

由于財務(wù)盡職調(diào)查周期較短，因此在目標(biāo)公司現(xiàn)場調(diào)研的時間有限。在去目標(biāo)公司之前，需要提前做好各項準(zhǔn)備，以便在目標(biāo)公司現(xiàn)場能夠高效工作。在目標(biāo)公司的工作主要包括開展訪談和收集資料，因此，可以在去目標(biāo)公司前先了解目標(biāo)公司的情況，做好調(diào)研計劃，同時準(zhǔn)備信息需求清單以及訪談清單。

整理信息需求清單

基于對目標(biāo)公司前期的初步了解以及收集的資料信息，可以針對財務(wù)盡職調(diào)查需要了解的內(nèi)容準(zhǔn)備信息需求清單。信息需求清單主要包括需要從目標(biāo)公司收集的資料和信息。具體包括財務(wù)報表、財務(wù)數(shù)據(jù)、必要的合同及合同管理臺賬、一些管理層的會議文件、銷售臺賬、存貨清單、固定資產(chǎn)清單以及其他內(nèi)部財務(wù)分析資料等。

整理訪談清單

根據(jù)獲得的目標(biāo)公司信息，可以提前準(zhǔn)備訪談清單。可以根據(jù)當(dāng)前對目標(biāo)公司業(yè)務(wù)的了解，在訪談清單里根據(jù)相關(guān)業(yè)務(wù)性質(zhì)設(shè)置需要關(guān)注的問題和想進(jìn)一步了解的信息。雖然可能目前階段無法了解目標(biāo)公司的組織結(jié)構(gòu)和管理架構(gòu)?？砂凑誄EO、財務(wù)、生產(chǎn)、銷售、研發(fā)負(fù)責(zé)人這些一般會開展訪談的對象準(zhǔn)備對應(yīng)的訪談清單。

進(jìn)場時工作

到目標(biāo)公司后，主要和目標(biāo)公司相關(guān)人員對接收集信息需求清單里要求的資料文件，同時組織與目標(biāo)公司管理層及相關(guān)負(fù)責(zé)人的訪談，做好訪談記錄。完成初步的材料數(shù)據(jù)整理工作。

收集材料數(shù)據(jù)、基礎(chǔ)數(shù)據(jù)整理

收集材料和整理分析數(shù)據(jù)基本上與管理層及負(fù)責(zé)人的訪談同步進(jìn)行。在收集材料后，整理相關(guān)文件資料的核心內(nèi)容。收集基礎(chǔ)數(shù)據(jù)后，對數(shù)據(jù)進(jìn)行處理分析，結(jié)合訪談中了解的業(yè)務(wù)實際情況，與數(shù)據(jù)體現(xiàn)的信息和變動趨勢進(jìn)行比對，如果財務(wù)數(shù)據(jù)體現(xiàn)的信息和變動趨勢與了解的業(yè)務(wù)情況不符，則進(jìn)一步了解不符的原因，獲取進(jìn)一步的信息或者修正錯誤的數(shù)據(jù)。

目標(biāo)公司訪談

根據(jù)目標(biāo)公司的相關(guān)安排，協(xié)調(diào)好與目標(biāo)公司關(guān)鍵成員的訪談時間，提前按照目標(biāo)公司的訪談人員及負(fù)責(zé)的業(yè)務(wù)，根據(jù)目標(biāo)公司的業(yè)務(wù)情況，更新訪談提綱。在與目標(biāo)公司管理層及相關(guān)業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人訪談過程中，著重了解訪談清單里需要了解的信息，同時，對管理層和相關(guān)業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人提到的其他訪談前未考慮到的關(guān)鍵信息保持一定的敏感度，對這些信息與目標(biāo)公司相關(guān)人員進(jìn)行詳細(xì)溝通了解。這些關(guān)鍵信息可能影響收購方對目標(biāo)公司未來業(yè)務(wù)的判斷、也可能是影響目標(biāo)公司估值的一些重要因素。

討論關(guān)鍵發(fā)現(xiàn)事項

關(guān)鍵發(fā)現(xiàn)主要來源于關(guān)鍵信息，即，在財務(wù)盡職調(diào)查過程中發(fā)現(xiàn)的可能影響收購方對目標(biāo)公司未來業(yè)務(wù)的判斷、估值的相關(guān)重要信息。在管理層訪談和數(shù)據(jù)分析整理過程中，這些影響目標(biāo)公司價值的因素會逐步浮現(xiàn)出來，在財務(wù)盡職調(diào)查后期，經(jīng)過與管理層及相關(guān)人員的訪談以及財務(wù)數(shù)據(jù)整理分析后，可針對這些主要發(fā)現(xiàn)與目標(biāo)公司溝通，再次確認(rèn)對應(yīng)的發(fā)現(xiàn)是否符合目標(biāo)公司的實際情況，了解是否有認(rèn)知偏差。如果發(fā)現(xiàn)仍存在一些未了解的事項，則進(jìn)一步獲取補充相關(guān)信息資料，以做到對目標(biāo)公司的全面了解。

詢問盡職調(diào)查過程中的數(shù)據(jù)異常

在財務(wù)盡職調(diào)查過程中，除了關(guān)鍵發(fā)現(xiàn)外，可能會有一些數(shù)據(jù)和了解的業(yè)務(wù)情況不符或數(shù)據(jù)異常變動的情況，可針對這些問題統(tǒng)一向目標(biāo)公司相關(guān)人員進(jìn)行詢問。

進(jìn)行會計調(diào)整及正?；{(diào)整

在財務(wù)盡職調(diào)查過程中，我們會發(fā)現(xiàn)有些不恰當(dāng)?shù)臅嬏幚?，目?biāo)公司對某些事項的會計處理可能未能真實公允反映企業(yè)業(yè)務(wù)情況，不符合會計準(zhǔn)則的要求。我們可以根據(jù)會計準(zhǔn)則的規(guī)定，對這些不正確的會計處理予以更正。也就是做會計調(diào)整。

在全面了解目標(biāo)公司的業(yè)務(wù)及財務(wù)狀況后，我們可以輕易地找到目標(biāo)公司的收入及成本里那些非正常經(jīng)營以及一次性的項目。財務(wù)盡職調(diào)查要了解目標(biāo)公司的正常經(jīng)營情況，這些非正常經(jīng)營以及一次性無持續(xù)性的項目會影響收購方對正常經(jīng)營財務(wù)數(shù)據(jù)的理解。在對目標(biāo)公司進(jìn)行現(xiàn)金流折現(xiàn)估值時，這些非正常經(jīng)營以及一次性發(fā)生的項目在未來也不會發(fā)生，因此，需要從當(dāng)前收入及成本中將這些非正常經(jīng)營及一次性項目去掉，以留下正常經(jīng)營的財務(wù)數(shù)據(jù)。這一個過程叫作正?；{(diào)整。

在會計調(diào)整和正?；{(diào)整后，得到的財務(wù)數(shù)據(jù)將可以真實地反映企業(yè)正常經(jīng)營的情況。如果目標(biāo)公司處于穩(wěn)定的市場中，未來的業(yè)務(wù)模式以及外部市場不會發(fā)生重大變化，收購方也可基于歷史期間經(jīng)調(diào)整后的財務(wù)數(shù)據(jù)，對未來財務(wù)表現(xiàn)進(jìn)行預(yù)測。

與目標(biāo)公司討論調(diào)整事項

對目標(biāo)公司的財務(wù)數(shù)據(jù)進(jìn)行調(diào)整后，需要針對這些會計調(diào)整及正?；{(diào)整與目標(biāo)公司相關(guān)人員進(jìn)行討論，再次詳細(xì)了解目標(biāo)公司進(jìn)行這些會計處理的邏輯，了解這些會計處理背后的業(yè)務(wù)，以再次確認(rèn)財務(wù)盡職調(diào)查人員所做的調(diào)整是否正確合理。有時財務(wù)盡職調(diào)查人員可能基于之前的信息資料認(rèn)為某些會計處理應(yīng)當(dāng)調(diào)整，但在與目標(biāo)公司相關(guān)人員深入討論獲得更多交易相關(guān)背景信息后，可能會贊同目標(biāo)公司原來的會計處理。對于一些原來認(rèn)為是非正常或一次性發(fā)生的業(yè)務(wù)，經(jīng)過與目標(biāo)公司相關(guān)人員討論，可能認(rèn)為這些業(yè)務(wù)不能歸為非正常或一次性的業(yè)務(wù)，未來可能也會經(jīng)常發(fā)生，可能會更正原來的正?；{(diào)整。因此，與目標(biāo)公司相關(guān)人員討論和再次確認(rèn)相關(guān)的調(diào)整是財務(wù)盡職調(diào)查過程中非常重要不可忽略的步驟。

撤場后的工作

確定了會計調(diào)整，得到調(diào)整后的歷史及當(dāng)前期間的財務(wù)報表和財務(wù)數(shù)據(jù)后，財務(wù)盡職調(diào)查人員與目標(biāo)公司相關(guān)人員也進(jìn)行了深入溝通，對于目標(biāo)公司的業(yè)務(wù)情況以及財務(wù)體現(xiàn)也有了充分的理解。這時，財務(wù)盡職調(diào)查人員可以離開目標(biāo)公司，回到自己的辦公地點開始撰寫財務(wù)盡職調(diào)查報告。

撰寫報告

財務(wù)盡職調(diào)查人員回到自己的辦公地點后，可以開始討論著手撰寫財務(wù)盡職調(diào)查報告。對于不同的公司，財務(wù)盡職調(diào)查報告的格式、架構(gòu)及展示形式有不同的規(guī)定。但財務(wù)盡職調(diào)查報告的目的都是為了向收購方及其他方展示目標(biāo)公司歷史期間以及當(dāng)前的業(yè)務(wù)情況及對應(yīng)的財務(wù)表現(xiàn)，便于收購方全面了解目標(biāo)公司的業(yè)務(wù)及財務(wù)，同時對目標(biāo)公司未來的財務(wù)表現(xiàn)預(yù)測提供一定的啟發(fā)和參考。

整理資料歸檔備案

在完成財務(wù)盡職調(diào)查報告的撰寫后，可以著手對財務(wù)盡職調(diào)查過程中收集到的原始資料以及財務(wù)盡職調(diào)查過程中的數(shù)據(jù)處理分析底稿進(jìn)行整理和歸檔。資料整理歸檔主要是出于目標(biāo)公司的相關(guān)資料數(shù)據(jù)需要妥善保管，嚴(yán)格保密的要求，另外，收購方及相關(guān)方在閱讀財務(wù)盡職調(diào)查報告的過程中，可能就一些細(xì)節(jié)問題存在一些疑問，需要進(jìn)一步了解。這時，財務(wù)盡職調(diào)查人員首先需要從獲取的原始資料數(shù)據(jù)中尋找相關(guān)信息。因此，原始資料的整理歸檔也是財務(wù)盡職調(diào)查過程中十分重要的步驟。